科创板迎来首单“A控A” 政策暖风下并购重组升温
导读：科创板迎来首单“A控A”，专家认为2024年产业并购可能升温。
科创板迎来首单“A控A”，专家认为2024年产业并购可能升温。
1月28日晚间，迈瑞医疗（300760.SZ）、惠泰医疗（688617.SH）同时发布公告称，迈瑞医疗拟通过全资子公司协议受让惠泰医疗合计24.61%的股权，并取得惠泰医疗的控制权，涉及资金规模约66.5亿元。转让方既有惠泰医疗控股股东、实际控制人，也有股权投资机构。
除此之外，2024年开年以来，不到一个月的时间内就有普源精电、亚信安全、思瑞浦等科创板公司接连发布重组预案。市场较为关注的是，2024年是否会迎来新一轮产业并购大潮。
对此，南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，当前环境下产业并购的活跃度有所提升，产业并购大潮的势头正在形成。高禾投资管理合伙人刘盛宇也对第一财经称，当前整体大环境支持新一轮并购重组浪潮开启，未来并购重组将主要集中在新兴产业，如生物制药、半导体、新能源汽车、新一代信息技术等行业。
在多位受访人士看来，监管政策的支持、IPO阶段性收紧、整体估值相对较低、产业升级的需求、提高上市公司质量的要求等，成为新一轮并购重组大潮开启的推力。当然，市场参与方在面对并购重组时需重点关注交易逻辑、标的质地、资金来源、估值评估、并购整合能力、商誉减值风险、价格波动风险等方面。
科创板迎来首单“A控A”
医疗器械龙头迈瑞医疗，拟豪掷66.5亿元收购国产电生理及血管介入领域的细分龙头惠泰医疗，受到资本市场高度关注。截至2024年1月29日收盘，惠泰医疗为科创板第一高价股，当日收报377元/股，收涨4.57%，而迈瑞医疗股价下挫，收跌5.39%。
根据公告，迈瑞医疗拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（下称“深迈控”）以协议转让方式收购惠泰医疗21.12%股份，转让金额合计为66.52亿元，惠泰医疗实控人成正辉仍将持有惠泰医疗18%股份并承诺放弃所持10%股份的投票权。
同时，深迈控拟受让晨壹红启（北京）咨询有限公司持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（下称“珠海彤昇”）全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇目前持有惠泰医疗3.49%的股份。
此次交易完成后，深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗24.61%股份，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。
值得注意的是，此次交易的收购价格为每股惠泰医疗股票471.12元。按照公告披露前一交易日股价计算，此次交易的收购溢价超过30%。
对此，迈瑞医疗表示，该公司收购惠泰医疗控制权的出发点和时间点均是基于公司对于未来战略发展方向和节奏来考虑的，目的是以产业方的角色去进入心血管赛道，而不是基于资本市场的行情去做的财务投资；迈瑞此次收购的是惠泰医疗的控制权，而溢价收购控制权是资本市场的常见操作。
“一直以来，中国医疗器械企业持续受到资本市场追捧，不仅享受着全球增长最快、规模仅次于美国的第二大医疗市场，还赶上创新医疗器械国产替代的成长机会，市场空间和发展增速都令人期待。但同时，医疗器械细分市场的天花板也较为明显。因此，医疗器械龙头企业的成长，离不开不断扩充产品组合和行业间持续并购。”有业内人士称。
除了迈瑞医疗拟入主惠泰医疗外，近期科创板通过并购重组实现产业整合的热情升温。2024年开年以来，不到一个月的时间内就有普源精电、亚信安全、思瑞浦等科创板公司接连发布重组预案。其中，亚信安全是科创板首单收购港交所上市公司的案例，思瑞浦是去年11月证监会发布定向可转债规则后，沪市首单定向可转债案例。
再看2023年，自全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等公司实施并购重组，另有招商局集团战略入股凯赛生物。其中，在合成生物领域龙头凯赛生物再融资预案中，招商局集团拟以不超过66亿元间接参与定向增发。这也是央企战略参股科创板龙头公司的典型案例。交易完成后，招商局集团将成为凯赛生物战略投资者暨间接持股17.92%的重要股东。
有机构人士称，在科创板市场大幅调整、相关指标处于历史低位的背景下，代表“硬科技”的科创板或迎来价值重估机会，未来，围绕科创板公司的产业整合有望加速，并购重组可能成为推动科创板上市公司高质量发展的一条主线。
并购重组迎机遇期
科创板产业并购升温是资本市场的一大缩影。在当前环境之下，并购重组成为市场的一大重点关注方向，那么2024年是否会迎来新一轮产业并购大潮？
2023年以来，证监会多次表态支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强，强调支持上市公司注入优质资产、市场化并购重组，激发经营活力，先后出台定向可转债重组规则、延长财务资料有效期，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等。
据第一财经了解，近期，监管部门已经着手，聚焦“硬卡替”等重点领域引导推出更多示范案例，鼓励公司综合运用发行股份、定向可转债等支付工具置入优质资产，对采用市场法等多元化估值方法、收购未盈利优质标的、创新业绩承诺指标等交易安排予以更多包容。
“当前整体大环境支持新一轮并购浪潮的开启。”刘盛宇分析称，其一，IPO阶段性收紧下，产业并购成为企业寻求出路和投资机构退出的一大方式；其二，监管层频频表态支持上市公司并购重组，并完善制度规则，如延长财务资料有效期、定向可转债可单独作为支付工具等；其三，随着A股震荡下行，整体估值也相对较低。
复旦大学经济学院金融学教授、案例中心主任沈红波也对第一财经记者称，目前我国的现状与2013年比较接近，经济增速下滑。在这样的宏观环境和股票市场低迷背景下，IPO规模和速度受限，鼓励并购重组、盘活存量资源成为目前监管层支持的重点。
除了上述背景之外，田利辉认为，随着中国经济的转型升级，部分传统产业面临着升级和转型的压力。通过并购重组，企业可以加快产业升级和转型的步伐，提高产业附加值和市场竞争力；可以实现长期稳定的增长和盈利能力，提升企业的市场地位和品牌价值。
产业并购趋势明显
A股市场自建立以来共经历了三轮并购重组潮，分别是1998~2000年民企借壳上市潮，2006~2007年国企整体上市潮，2013~2015年证券化及产业整合潮。“每一轮并购重组潮之前，股市处于低迷状态、IPO降至冰点或暂停；而后鼓励刺激政策出台，并购先行，引领股市进入一轮较长周期的牛市。”刘盛宇称。
“这一轮并购重组浪潮和上一轮相比，最显著的特征就是产业并购+‘A收A’。”刘盛宇认为，主要体现在两方面，一是这一轮以产业链上下游并购为主，背后有很强烈的产业逻辑支撑，显著区别于上一轮拼盘式并购、炒概念并购、跨界并购；二是以A股存量上市公司的并购为主，即以成熟企业并购为主。
在田利辉看来，如果并购大潮将开启，2024年开始的并购重组可能呈现出专业化、国际化、产业化的新特征和趋势。企业将通过并购重组实现业务的专业化、精细化和协同化，发展核心竞争力，提高自身的市场地位和盈利能力；企业将通过跨国并购获取海外优质资产、技术和管理经验，以实现全球化战略和资源整合；企业将更加注重产业链的整合和优化，以提高自身的竞争力和市场份额；也将推进行业的集中化和规模化，提高行业的整体效率和盈利能力。
那么，并购重组升温将给市场带来哪些影响？刘盛宇认为，对一级市场而言，并购重组为大股东减持和VC/PE退出提供了渠道，也减轻了较多创业企业因对赌带来的压力；对二级市场而言，上市公司以深耕产业链上下游为逻辑进行的并购重组，有望改善基本面、提高竞争壁垒，从而提高上市公司质量。
“并购重组的升温会导致企业规模和市场份额的扩大，增加行业的整体规模；会推动资源配置优化，推动产业升级转型和行业竞争力提升；会改变产业格局和竞争布局，提高产业的集中度和整体竞争力；会影响市场估值走势，提振投资信心；会提高流动性，增加资本市场的交易量和活跃度。”田利辉对第一财经记者称。
当然，不管是企业还是投资者，在参与并购重组的过程中仍需要注意一些风险因素。
在刘盛宇看来，首先要关注和研究上市公司并购重组的交易逻辑，是产业逻辑还是纯粹财务并表逻辑；其次，需要关注并购标的的质地情况，包括财务状况、成长空间等，有些企业并购的是亏损资产，但又对赌了非常高的业绩承诺，那么业绩承诺能否兑现以及三年之后业绩是否会变脸等，这些都是企业需要关注的风险点。
田利辉也称，企业并购重组是一项复杂的商业活动，需要进行全面的尽职调查，避免因信息不对称而导致的陷阱；需要根据目标企业的实际情况和市场状况，确保估值的准确性和合理性；需要制定合理的融资计划，控制融资成本和严防财务风险；需要相关法律法规的限制和要求，避免因规则问题而导致并购失败或面临处罚；需要开展有效的并购后整合，切实实现协同效应和提高盈利能力。
就投资者而言，刘盛宇认为，投资者也需要警惕上市公司并购重组的资金来源、对并购标的的整合能力、可能带来的商誉减值等风险。田利辉认为，对于二级市场的并购，投资者需要警惕信息不对称风险、价格波动风险、流动性风险和监管风险。