垠艺生物IPO终止藏有猫腻，推广服务费真实性与合法性异常

导读：近日，深圳证券交易所下发了《深交所发行上市审核动态（2024年第1期）》（下称《审核动态》），对2024年1月1日至1月31日公开发行并上市审核及再融资审核情况进行了概括。

近日，深圳证券交易所下发了《深交所发行上市审核动态（2024年第1期）》（下称《审核动态》），对2024年1月1日至1月31日公开发行并上市审核及再融资审核情况进行了概括。

值得一提的是，《审核动态》还以匿名的方式披露了2起现场督导的“警示”案例。据贝多财经了解，涉及的这两家公司分别为绍兴拓邦新能源股份有限公司（案例1发行人）、辽宁垠艺生物科技股份有限公司（下称“垠艺生物”，案例2发行人）。

据《审核动态》披露，深交所对发行人推广服务费真实性与合法性方面、发行人经销收入会计处理方面发现了问题。据发行人披露，该公司的推广服务费金额较大，主要为向前20大推广商支付推广服务费，发行人称相关推广服务均由对应的证明材料。

现场督导发现，发行人推广服务费真实性与合规性存在异常。一是，发行人未能提供推广服务费真实发生的有效证据；二是，发行人大部分推广服务费服务成果文件系后补；三是部分推广商由发行人实际控制；四是，部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。

如：同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿、同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访、同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。

关于经销收入会计处理，发行人对配送商的销售价格高于对传统经销商的销售价格。发行人给予经销商现金返利，用于促销（以下简称促销返利），或向配送商返还其与传统经销商的价差（以下简称价差返利）。

现场督导发现，发行人经销收入会计处理不符合企业会计准则规定：一是促销返利未入账导致多计净利润，其2022年上半年向经销商提供促销返利，根据企业会计准则的要求，应按照扣除现金返利后的净额确认收入，但未扣除该部分返利，导致多计当期净利润。

二是，是价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入。发行人对于价差返利，亦未按照扣除返利后的净额确认收入，而是按照全额确认收入，导致多计营业收入。据贝多财经了解，这案例发行人指的就是垠艺生物。

2022年6月，垠艺生物递交招股书，准备在深圳证券交易所创业板上市，计划募资16.78亿元，国信证券为其保荐人。而在2023年3月，垠艺生物及其保荐人撤回上市申请文件，IPO之旅终止。

期间，垠艺生物曾多次更新招股书，并就深圳证券交易所的第一轮问询、第二轮问询进行了回复。其中，第一轮问询主要关注了业务重组、经营合法合规性、营业收入、经销收入、毛利率等问题。

相比之下，第二轮问询中则主要关注了业绩下滑风险、经销模式、市场推广费、销售返利等内容。针对业绩下滑，深圳证券交易所要求垠艺生物补充说明发行人收入自2021年二季度以来持续下滑的原因，2022年前二季度收入低于2021年的原因等。

关于市场推广费，垠艺生物的市场推广主要由该公司自主或聘请专业的市场推广服务商进行，推广服务费均直接支付给推广服务商，主要由科室会议、拜访服务、跟台服务三类活动构成，由推广服务商提供相关活动的详细单据与该公司结算。

同时，垠艺生物的市场推广服务商曾大量来自发行人在职及离职员工，相关推广费费金额报告期分别为3354.18万元、4351.34万元、570.69万元和0万元，占其推广费的比例分别为42.36%、47.34%、4.48%和0%。

另外，垠艺生物还存在市场推广服务商协助发行人实控人占用发行人资金的情形，涉及金额近3000万元。不仅如此，垠艺生物也存在市场推广服务商在发行人体外向发行人员工支付工资的情形。

对此，深圳证券交易所要求垠艺生物补充说明关于推广服务费的预算的具体安排情况，实际发生金额与预算的差异情况，推广服务费与配送模式、直销模式收入的匹配情况，推广服务商是否与医院呈固定对应关系。

说明自主实施和聘请第三方服务商分别对应的服务费金额和占比情况；如何决策自主实施或交由第三方市场推广服务商实施；自主实施涉及的部门、人员、主要工作内容情况，与第三方市场推广服务商存在何种区别，自主实施下相关结算单据的齐备性、费用的真实性等。

垠艺生物方面回复称，报告期各期，该公司通过聘请第三方推广商开展推广活动支出的推广服务费分别为7918.43万元、9191.28万元、1.27亿元和3008.86万元，占各期销售费用比例分别为74.10%、69.34%、68.81%和72.29%。

据介绍，垠艺生物的医疗器械产品采用自主推广与外部推广商结合的推广模式。该公司自主实施的市场推广工作由内部销售相关部门通过参与大中型学术会议、组织经销商会议、制定市场营销策略等方式开展。

与外部第三方推广服务商合作，主要是通过推广服务商开展手术跟台服务、组织科室会、日常拜访、市场调研、满意度调查等多方面推广服务。在推广商完成推广活动后，垠艺生物内部销售部门审核推广商提交的服务文件。

据招股书介绍，垠艺生物自成立以来致力于血管介入高端医疗器械研发、生产、销售，拥有11项三类医疗器械产品注册证。垠艺生物在招股书中称，该公司致力通过创新产品为患者提供血管疾病治疗新方案。

天眼查App显示，垠艺生物成立于2004年10月，位于辽宁省大连市，前称为辽宁生物医学材料研发中心有限公司。目前，该公司的注册资本约为1.51亿元，法定代表人为董何彦，股东包括董何彦、王惠琴、仙瞳资本等。

垠艺生物在招股书中表示，2022年12月，该公司自主研发及生产的颅内球囊扩张导管和PTA球囊扩张导管获批上市，标志着该公司的介入产品已拓展至神经介入领域和外周血管领域。

另据介绍，垠艺生物正在向“全血管介入产品”领域积极拓展，致力于打造全身血管“介入无植入”系列产品，在研产品包括脑血管、肺血管、外周血管等领域的介入医疗器械，为血管疾病患者提供“介入无植入”的全系列治疗方案。

2019年、2020年、2021年和2022年上半年，垠艺生物的营收分别为2.53亿元、3.63亿元、6.17亿元，净利润分别为8441.04万元、1.15亿元、2.72亿元和1.09亿元，扣非后净利润分别为8563.97万元、1.41亿元、2.57亿元和1.05亿元。

报告期内，垠艺生物曾发生实际控制人占用该公司资金的内控不规范事项，报告期内该公司实际控制人合计占用2986.87万元。2021年，该公司对该资金占用事项进行规范和整改，完善公司财务内部控制制度等。

截至2021年12月31日，垠艺生物实际控制人已将相关占用资金本金全额归还，相关资金占用利息已于2022年6月全额支付。2021年4月至招股书签署之日，该公司未再发生实际控制人资金占用的不规范行为。

本次上市前，董何彦直接持有垠艺生物44.20%的股份，通过垠艺投资控制该公司6.48%股份，通过嘉兴德泽控制该公司2.65%的股份。据此，董何彦合计控制垠艺生物53.33%股份，为该公司控股股东及实际控制人。

除了董何彦、垠艺投资和嘉兴德泽外，垠艺生物的主要股东还包括王惠琴、仙瞳资本等，其中王惠琴对垠艺生物的持股比例为7.83%，北京华夏天信白鲸创业投资有限公司持股6.56%，宁波康拓慧创企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.96%。

其中，董何彦为垠艺生物董事长、总经理。