众邦股份回复首轮问询，实控人王军对赌协议清理是否合规被关注

导读：1月23日，四川众邦新材料股份有限公司（以下简称“众邦股份”）披露首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

1月23日，四川众邦新材料股份有限公司（以下简称“众邦股份”）披露首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

据招股书，王军直接持有众邦股份33.24%股份，通过兴邦合伙间接控制众邦股份8.24%股份，合计控制众邦股份41.48%股份，为众邦股份控股股东、实际控制人。

问询函显示，众邦股份、实际控制人王军分别与美华合伙、健康基金、金智银聚、善麟合伙、正锦源合伙、翔太合伙、金智银创、陆国芬及张明阳存在对赌约定。截至招股说明书签署日，美华合伙、善麟合伙、翔太合伙、金智银聚、金智银创、正锦源合伙、陆国芬、张明阳与公司、王军之间的对赌条款已终止，健康基金与公司、王军之间的对赌条款在本次发行获得受理之日起终止，但存在恢复条款。上述协议中其他对赌条款主要包括优先认购权、反稀释条款、获取信息权等特殊股东权利条款。

据此，深交所要求说明健康基金与众邦股份、王军之间的对赌条款终止时点的约定是否符合原则上应在申报前清理的要求，并依据各对赌协议的具体条款及终止和解除情况、其他包括优先认购权、反稀释条款、获取信息权等特殊股东权利条款对众邦股份的影响等，逐条说明对赌协议的清理安排是否符合相关规定。

问询函回复显示，2023年3月至5月，众邦股份、实际控制人王军分别与对赌股东美华合伙、陆国芬、善麟合伙、金智银聚、健康基金、张明阳、正锦源合伙、翔太合伙、金智银创签署相关《补充协议》或《终止协议》约定了对赌解除事宜，具体如下：

根据相关对赌协议，众邦股份并非上市承诺及回购约定条款项下义务人。根据解除对赌的补充协议，众邦股份在对赌条款项下的义务已溯及既往地全部解除，且不存在任何恢复条款。因此，众邦股份不存在作为对赌协议当事人的情形。

自众邦股份取得本次发行并上市申请的受理文件之日起，对赌协议中关于上市承诺及回购约定、反稀释、知情权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、委派董事、委派董事会观察员、转股限制等特殊股东权利条款均已终止，且在本次上市审核期间均不存在触发生效的可能，不会导致众邦股份的控制权发生变化。

此外，相关对赌协议及补充协议均不存在与市值挂钩的约定。赌协议不存在严重影响众邦股份持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。所以，众邦股份对赌协议的清理符合《监管指引第4号文》4-3的规定。

据查，众邦股份成立于2014年2月14日，法定代表人为王军，注册资本为3750万元，是一家研发、生产和销售精细化学品的高科技企业，产品包括金刚烷系列和炔醇系列产品。