新公司法风控点解读4：这次为认缴转实缴上了“紧箍咒”

导读：这次2024《新公司法》最大的亮点是关于认缴转实缴的重大变动，这是对10年前认缴制的重大调整，制定新公司法的专家学者确实有水平，虽然新公司法里给了股东5年的认缴期，但把认缴转实缴上了“紧箍咒”，我们从以下五个方面解读。

这次2024《新公司法》最大的亮点是关于认缴转实缴的重大变动，这是对10年前认缴制的重大调整，制定新公司法的专家学者确实有水平，虽然新公司法里给了股东5年的认缴期，但把认缴转实缴上了“紧箍咒”，我们从以下五个方面解读：

一．股东未按期足额缴纳出资的责任

在2024《新公司法》第四十九条指出：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。这一条看上去平淡无奇，最大的问题是“对给公司造成的损失没有明确的范围、标准”，没有相应的司法解释，这就很麻烦，特别是没有多少话语权的小股东。

二．已实缴创始股东连带责任问题

你认为作为创始人，你全部实缴了就没啥问题了吗？比如公司资本200万元，你全部实缴了你20万元的股份，已经履行了你的义务，但2024《新公司法》第五十条中规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。这句话相对好理解，你全部实缴了，但有其他创始股东还有180万元没实缴到位，若有债权人引用“认缴制下股东出资加速到期机制”起诉，你也要承担连带责任的。

三．董事会催缴股东出资的义务

这也是这次新公司法的亮点之一。2024《新公司法》第四十九条明确要求董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应向该股东发出书面催缴书催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。又涉及到没有任何界定的“给公司造成损失的”，现在当董事一不小心就会掉沟了。

四．股东未按期缴纳出资失权问题

这给那些认缴资本的股本们敲警钟了。2024《新公司法》第五十二条规定：公司依照规定发出书面催缴书催缴出资的，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。特别是那些大股东，由于认缴没转实缴，有可能丧失股权或控股权，面临出局的危险。

五．股东未缴纳出资加速到位责任问题

这一条是最厉害的，不要认为有5年认缴期就可以慢慢实缴，2024《新公司法》第五十四条指出：公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一条规定就是债权人的福音，也就是说，债权人在公司迟迟不付款的情况下，可以同时起诉公司和已认缴出资但未届出资期限的股东，要求股东加速实缴到位。

这次新公司法为认缴转实缴上的“紧箍咒”直接的有这五个方面，还有其他的间接问题，后面再给大家详细说明。