新公司法风控点解读1：不要因为“5年内实缴到位”过度紧张应对

导读：2024年7月1日起要施行新的《中华人民共和国公司法》， 其中第四十七条明确规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，引发了社会的广泛关注。

2024年7月1日起要施行新的《中华人民共和国公司法》， 其中第四十七条明确规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，引发了社会的广泛关注。

一、千万不要过度紧张应对

对于2024年新《中华人民共和国公司法》颁布前已经成立的公司，股东看到新公司法后可能过于紧张，忧心忡忡，就去简单粗暴进行公司减资或者找机构想办法进行知识产权实缴，特别是那些债务关系或者股权关系过于复杂的多头关联公司，确定要引起高度重视，操作不慎可能导致要承担超出原认缴出资范围的法律风险与责任。

二、可以把无债务的空转公司先注销掉

2024年新《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。大家手头上确实有没有任何债权债务的、或可以容易销去债权债务的、不考虑再经营的未实缴的公司，可以通过简易程序去注销掉。但要注意的是若对债务内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

三、可以先把债务较合理的公司进行认缴资本合理减资

如果在正常经营中但认缴资本过大的公司可以考虑对认缴资本进行合理减资。2024年新《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。正常经营中的公司减资的最大风险与难度是能否得到债权人谅解，以及对企业形象的负面影响，这就要做出合理的评估。

例如：你公司认缴了5000万元的注册资本，其中实缴了800万元，缺口4200万元，这时第一需要考虑的是注册资本降到多少合适，比如根据行业规则1000万元就够了；第二需要考虑的是你的综合债务（银行、供应商、其他等）与净资产额，根据多年的实操经验，如果你的综合债务是低于净资产额的，比如你综合债务有600万元，你的净资产额有1200万（实缴资本+各种公积金+未分配利润），这样去减资债权人还是比较容易接受的，当然这还需要大量的前期沟通工作要做。第三就是在与债权人达成谅解的基础，就是操作走减资流程的问题了。

如果你公司的债务较高，又想去公告减资，这就需要你具有较高的沟通能力与方法技巧，提前与债仅人达成谅解，在公告期间不产生较大风险。

四、难度大的情况可以等注册资本新老划断的实施细则再说

2024年新《中华人民共和国公司法》第二百六十六条：本法自2024年7月1日起施行。后面两段话比较重要：

一是本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

二是对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

2024年新《中华人民共和国公司法》颁布前，全国约有4000多万家各种类型的公司法人，给了半年的实施缓冲期，有关实施细则以后会陆续公布，对于认缴转实缴难度大的公司待细则公布以后再作有针对性规划比较稳妥。

五、过于复杂的情况需要进行认缴转实缴整体筹划

对于认缴注册资本过高、注册公司过多、股权债务关系复杂的情况，已超过股东的实缴能力，要引起高度重视，需要结合公司注册资本的实际情况，同时还要考虑法律、股权、税收、债权、业务、财力等因素，进行认缴转实缴整体筹划，找到合法合规的、适合公司的注册资本实缴解决方案。

六、建议新注册公司保守稳妥合规经营

2024年新《中华人民共和国公司法》主要是对以前政策的重大修正，塑造诚信营商环境，保护债权人权益。 对于设立新公司，建议根据自身实力确定适当的注册资本金，在注册资本金方面先行保守，随后根据公司实际经营需求再逐步提高。