重庆啤酒被子公司告上法庭 本地品牌和外资股东激烈博弈

导读：近日，上市公司重庆啤酒发布公告称，与其参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司（以下下称“重庆嘉威”）发生合同纠纷，并被要求赔付63168万元。事实上，该子公司作为山城啤酒的生产商已经与上市公司重庆啤酒多次对簿公堂。

作者：吴艳蕊

近日，上市公司重庆啤酒发布公告称，与其参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司（以下下称“重庆嘉威”）发生合同纠纷，并被要求赔付63168万元。事实上，该子公司作为山城啤酒的生产商已经与上市公司重庆啤酒多次对簿公堂。

回顾双方的发展历史和纠纷的原因，不仅是合作、合同的矛盾，而且还包括本地品牌与外资控股后的发展问题。

而作为全球第三大啤酒公司、丹麦嘉士伯集团成员的重庆啤酒，在各品牌争相高端化的背景下，近年高端产品营收的增速却不断降低，高端化之路受阻。

重庆啤酒被参股子公司告上法庭

近日，上市公司重庆啤酒收到了法院的《民事起诉状》。

重庆嘉威作为上市公司的参股子公司，与上市公司发生合同纠纷，向法院提交起诉状。

2009年，重庆嘉威与上市公司签订了为期20年的《产品包销框架协议》，约定包销期间仅允许重庆嘉威生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒均应交由上市公司包销。2015年至2016年，双方陆续签订了《<产品包销框架协议>之补充协议》《产品包销备忘录》及多份《月度沟通会议纪要》等文件。

对此，重庆嘉威认为，自2011年起，上市公司存在诸多违约行为，包括未履行《包销协议》给其造成量价差损失、代加工业务未执行有关会议纪要造成原告损失、未履行《备忘录》导致包销基数减少造成损失等；2021年起，因重庆嘉威进行重大资产重组，导致《包销协议》项下“分子公司”范围变动，但上市公司未按照《包销协议》约定将有关产品纳入包销范围，造成原告损失等。

重庆嘉威要求判令上市公司赔偿2011年起至2020年底因违反《包销协议》《补充协议》《备忘录》《会议纪要》等协议给原告造成的损失暂计49563万元，以及自2011年12月底起暂估算至2022年12月31日止的利息损失1800万元。同时，判令被告赔偿自2021年起违反《补充协议》及《备忘录》等协议给原告造成的损失暂计11505万元，以及暂估算至2022年12月31日止的利息损失300万元。

上述两项诉讼请求金额暂合计63168万元，案件全部诉讼费用由被告负担。

目前案件尚未公开审理，暂时无法准确判断具体影响。

早在2020年9月，重庆嘉威曾就相同合同、基本相同的理由向法院提交《民事起诉状》。案件实体审理后，重庆嘉威于2022年5月向法院申请撤回起诉，并获得准予。

对此，重庆啤酒认为，公司已按照涉案《包销协议》及其他各项协议的约定履行自身的责任和义务。此次是重庆嘉威在2022年撤诉之后就相同合同、基本相同的理由再更换法院提起诉讼，公司将积极准备应诉，切实维护公司合法权益。公司预计本次公告的诉讼不会对公司本期及期后利润产生重大不利影响。

据天眼查资料，上市公司重庆啤酒通过嘉士伯重庆啤酒有限公司（下称“嘉士伯重啤”）间接持有重庆嘉威约16.97%的股份。

与此同时，2023年11月，嘉士伯重啤与重庆嘉威另一股东重庆钰鑫实业集团有限公司（下称“钰鑫集团”）的相关损害公司利益责任纠纷，刚完成了一审判决。其中，重庆嘉威为案件第三方。

从上述图中可以看到，嘉士伯重啤持有重庆嘉威33%的股份。钰鑫集团持有重庆嘉威60.31%的股份，为控股股东。

因钰鑫集团，未经重庆嘉威的公司决议程序长期非法占用重庆嘉威的资金，根据重庆嘉威2019年《审计报告》，钰鑫集团占用重庆嘉威的资金金额达69954.33万元。

于是，嘉士伯重啤诉请被告钰鑫集团向第三人重庆嘉威返还其占用的全部资金及对应的资金占用利息、律师费损失。

嘉士伯重啤于2023年11月16日收到重庆五中院（2023）渝05民初42号《民事判决书》，判决要求被告钰鑫集团在判决生效后10日内偿还本案第三人重庆嘉威本金71163.39万元；钰鑫集团向重庆嘉威归还暂计算至2023年4月13日的利息1845.98万元，并支付以9714.06万元为本金基数、以3.85%的利率标准，计算至钰鑫集团实际支付之日止的利息；同时驳回嘉士伯重啤的其他诉讼请求。

重庆啤酒在公告中提及，当前为一审判决，目前处于上诉期内，尚未生效。

生产山城啤酒的重庆嘉威

重庆嘉威到底什么来头？近期两次案件均与该公司有关，其中一个还是状告股东？

公开资料显示，重庆嘉威的前身为重庆金星啤酒厂，成立于1984年。上世纪90年代，金星啤酒厂经营困难，时任厂长尹兴明向同城的重庆啤酒厂“求救”。

1992年，金星啤酒厂加入重庆啤酒，双方签署《联合协议》，金星啤酒厂放弃自有品牌生产“山城”啤酒，重庆啤酒关联方统一销售。

重庆嘉威进行工商注册为1999年，股东持股情况与现今大体相同，尹兴明通过钰鑫集团控股重庆嘉威，并为公司董事长。

1997年重庆啤酒上市之际，公司招股书提及，生产的“重庆”牌、“山城”牌系列啤酒，在重庆市和四川省拥有稳定市场，1996年公司销售的各类啤酒在重庆市的市场占有率为41.78％，在四川省的市场占有率为18.87％，近几年公司在巩固重庆市和四川省市场的同时积极开拓贵州、云南、华东和东南亚市场，进一步提高公司的啤酒市场占有率。

重庆啤酒1999年报中，“重庆”牌、“山城”牌啤酒，不仅是全国同行业的老牌部优产品，而且一直是西南地区最著名品牌，长期以来销路畅通，在重庆市场占有率在65％以上。

2001年4月，尹兴明被选举为重庆啤酒第三届董事会董事。直至2009年1月，尹兴明因工作原因辞去董事职务。

2004年“山城啤酒”被评为“中国驰名商标”，2006年“山城啤酒”品牌价值就超60亿元，是我国啤酒行业较具市场竞争力的品牌之一。

2009年，重庆嘉威与重庆啤酒签署包销协议，是为了防止重庆啤酒市场的恶性竞争，促进啤酒产业的可持续发展。当时的重庆嘉威资产总额达28600万元，2008年实现营业收入为17755万元，啤酒销量为8万千升。

2013年，嘉士伯成为上市公司重庆啤酒的绝对控股大股东，实施国际高端品牌（嘉士伯和乐堡）与本地强势品牌（山城和重庆）共同推进的市场策略。

重庆嘉威官方公众号提及，“2016年公司与世界500强嘉士伯啤酒集团建立战略合作关系”，即签署了上述提及的《补充协议》等文件。

从数据来看，在重庆啤酒2015年至2019年的年报中，山城啤酒的生产量和销售量逐年下滑。

其中，山城啤酒2015年至2019年生产量同比分别减少56%、41%、21.74%、1.34%、2.70%；同期销售量同比分别减少63%、42%、22.72%、1.73%、4.40%。

重庆啤酒与重庆嘉威纠纷由来已久

期限为20年的包销协议，在实施过程中，很大程度上存在与实情不相符的情况。

重庆啤酒刚收到合同纠纷问题的起诉状于12月6日发布了公告，重庆嘉威于12月8日在公众号发文向重庆啤酒提起诉讼。

合作期间，重庆啤酒和重庆嘉威在销售费用支付方面经历了多次沟通和调整。除上述提及的2015年到2016年的补充协议外，双方还有2018年7月后的销售费用按半年结算一次、并延迟半年支付的新约定，重庆嘉威在此后均按照与重庆啤酒达成的约定支付时间按时向其支付销售费用。

谁知在2021年，重庆啤酒率先将重庆嘉威告上法庭，以后者违反《包销协议》约定、未“按月支付”销售费用为由，请求重庆嘉威支付销售费用并赔偿逾期付款损失。

2021年7月5日，法院做出了案号为（2021）渝0104民初1814号的一审判决，判令重庆嘉威向原告重庆啤酒赔偿逾期付款损失52983.99元，并驳回其他诉讼请求。

重庆啤酒不服一审判决提起上诉，重庆市第五中级人民法院经过审理后作出“驳回上诉，维持原判”的（2021）渝05民终10247号终审判决，现已生效。

重庆嘉威认为，一、二审两级法院均认定双方已达成了“2018年7月后的销售费用半年结算一次，并延迟半年支付”的新约定。但是，面对已生效判决的上述认定，重庆啤酒却直接选择了予以无视，拒绝继续履行约定义务。

针对重庆啤酒拒绝履行法院生效判决认定义务的行为，重庆嘉威无奈只能起诉重庆啤酒。此次重庆嘉威累计向重庆啤酒索赔2267.63万元。

重庆嘉威称“或许本次诉讼将会是对嘉士伯一直标榜的契约精神的一次灵魂拷问！”

高端化发展接近“停滞”

官司缠身的重庆啤酒，自身发展并非“一帆风顺”。

重庆啤酒产品档次按消费价格进行划分，包括消费价格10元及以上为高档，消费价格6-10元为主流，消费价格6元以下为经济。

其中，高档品牌以乌苏、嘉士伯、1664为主，乐堡、重庆、大理为公司的主流品牌， 山城、天目湖则为经济品牌。

近年来，各啤酒品牌在高端化领域持续发力。重庆啤酒旗下的嘉士伯等品牌本身为外国高档品牌，在消费者意识领域有了基础。

2020年和2021年，重庆啤酒持续推动产品高端化经营策略，提高公司整体盈利水平和市场竞争力。在产品结构上，大力推动高档产品增长，提高高档产品的销量和销售占比，从而实现产品高端化。

2020年和2021年，重庆啤酒高端产品的产量、销量和销售收入的同比增长率均高于其他产品档次，然而到了2022年，重庆啤酒高档产品的产量同比增长率为4.24%，远低于2021年的38.47%，更低于2022年经济产品的5.89%。

重庆啤酒2022年高档产品销售收入的同比增长率，同样低于同期的主流和经济产品的同比增长率。

重庆啤酒的经营策略同样变成了推进6+6的品牌战略，积极应对外部不利因素影响，通过提升渠道建设、拓展新零售和线上销售渠道等举措，最终在不同的区域取得嘉士伯、乐堡、重庆和山城等品牌产品的发展。

重庆啤酒改变经营策略，看起来是为了公司更好地发展，然而其真实原因则是公司主流产品和经济产品的同比增长率远低于前两年。财报显示，重庆啤酒2023年前三季度高档产品主营业务收入的同比增长率为0.82%。同期的主流产品和经济产品的同比增长率分别为12.37%和3.23%。同期，公司营业收入的同比增长率为6.99%。

由此可见，2022年至今，重庆啤酒高端产品收入增速不断降低，高端化遇到了阻碍。