全国政协委员，上交所党委副书记、总经理蔡建春：进一步优化政策环境、促进企业兼并重组

导读：金融是现代经济的核心，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的重要作用。如何进一步发挥好资本市场功能，服务经济高质量发展，是我国现代化建设必须回答好的重要课题。

两会报道组 田鹏

金融是现代经济的核心，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的重要作用。如何进一步发挥好资本市场功能，服务经济高质量发展，是我国现代化建设必须回答好的重要课题。

其中，证券交易所作为资本市场的组织者和一线监管者，更是资本市场建设重中之重。全国政协委员，上交所党委副书记、总经理蔡建春对《证券日报》记者表示，今年他将带来关于优化政策环境，促进企业兼并重组；加快不动产投资信托基金（REITs）专项立法；探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件，实行“三合一”审判工作机制等三项建议。

进一步优化政策环境

促进企业兼并重组

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。

国务院高度重视企业兼并重组，分别于2010、2014年发布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善企业兼并重组政策环境，加快企业兼并重组步伐，取得积极成效。

但在实践中，企业兼并重组仍面临着三方面问题和挑战：一是兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化。二是跨境换股并购仍有困难。同时，跨境换股并购涉及的行政程序和审批流程较多，节奏难掌控，审批不确定性大，造成跨境换股实践可操作性不强。三是传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题。此外，科创标的预期收益不确定性较高，传统估值法以标的未来现金流为估值基础，适用性不强，准确性不高。

为此，蔡建春建议，为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组。具体来看：首先，建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

其次，蔡建春建议，商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

此外，蔡建春建议，财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

加快不动产投资信托基金（REITs）专项立法

党的二十大报告指出，构建现代化基础设施体系；健全资本市场功能，提高直接融资比重。目前，我国REITs市场已有首发30单、扩募4单上市，募集资金超1000亿元。实践证明，REITs产品在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环、健全资产运营管理机制等方面发挥了重要作用。

我国REITs采取“公募基金＋资产支持证券”的框架，在试点阶段取得积极成效。但顶层设计的基础制度亟待完善，相关制度安排对于进一步壮大REITs市场、服务实体经济建设存在较大制约。

在蔡建春看来，综合考虑业务适配性和立法便利性原则，参考境外REITs市场大多采用专项立法实践，依托《证券法》在国务院层面制定REITs专项条例，是相对现实可行的安排，该路径能全面解决REITs面临的各项制度制约，符合REITs发展规律，有利于推动REITs市场发展壮大。

在具体立法重点上，蔡建春建议明确五方面内容：一是明确REITs属于《证券法》规范的证券品种，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等事项予以规定，条例未规定的适用《证券法》规定。二是明确REITs发行交易相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构及参与机构责任义务等问题。三是明确REITs管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体＋项目公司”的产品结构，参照股东大会制度，建立健全REITs持有人会议机制，解决运行管理效率问题。四是明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，解决约束激励问题。五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。

探索集中管辖金融刑事案件

实行“三合一”审判工作机制

2018年，全国人大常委会决定设立上海金融法院。2018、2021年最高人民法院先后明确上海金融法院案件管辖范围，对上海市辖区内的金融民商事案件和涉金融行政案件实行集中管辖。

近年来，随着金融市场迅速发展，金融创新不断深化，金融案件审判实践中面临的民事刑事交叉问题日益突出，对进一步调整优化案件管辖范围、实行金融刑事案件集中管辖，提出了现实需求。

蔡建春认为，一是金融犯罪案件专业性较强，一般法院可能缺乏专业办案法官队伍。二是在审理涉金融犯罪的民事案件时，审理法院难以全面掌握刑事犯罪信息。三是同一违法犯罪事实引发的刑事案件和民事案件分别审理，不利于高效利用司法资源。

为了更好贯彻落实中央金融工作会议精神，落实“零容忍”打击证券违法犯罪活动要求，蔡建春建议，参考海南自由贸易港知识产权法院全面管辖知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件、实行金融审判“三合一”的审判机制，促进刑民交叉等复杂纠纷一并解决，进一步激发金融专业审判效能；另一方面，基于保障改革平稳起步，兼顾目前上海金融法院审判机构、审判队伍建设现状等因素，试点阶段将“三合一”管辖范围限定在涉资本市场案件、涉外金融案件等领域。