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上市公司参投私募基金架构及案例分析

来源：深圳私募基金业协会　发布时间： 2023-07-21 15:58:44　编辑：夕歌

导读：据统计，今年上半年出资设立或参股私募股权投资基金的上市公司超过50家，在为私募基金行业带来资金及活力的同时，上市公司也承担了一些投资风险，这个话题一直以来是行业关注的焦点。

据统计，今年上半年出资设立或参股私募股权投资基金的上市公司超过50家，在为私募基金行业带来资金及活力的同时，上市公司也承担了一些投资风险，这个话题一直以来是行业关注的焦点。

2023上半年部分上市公司公告设立私募基金情况

截止时间：2023.7.13

部分基金名称为拟设企业，最终情况以工商部门登记信息为准

在上市公司参与设立的私募基金中，我们选择了一些合伙型基金和大家分享一些特殊的架构安排，供参考了解。

双GP架构

在上市公司参与设立的私募基金中也有一些采用了双GP模式，比如广州酒家（603043）、天奇股份（002009）出资参与设立的私募基金采用了双执行事务合伙人的架构，我们分别来看下。

一、广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

今年3月8日，广州酒家发布公告称，为加快推进食品上下游产业链业务发展，于2023年3月6日与相关方签署了《广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“预制菜基金”）。

预制菜基金主要围绕预制菜、食品加工产业链及食材产业链等相关产业进行投资，总认缴出资额为2亿元人民币，具体架构如下图所示，广州酒家认购金额为6000万元，占比30%。该基金成立于2023年4月13日，注册在广东省梅州市梅县区，于4月23日在中基协完成备案，基金类型为股权投资基金。

信息来源：企查查

如上图所示，该基金采用了双GP模式，由千行资本管理（横琴）有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司2家机构担任执行事务合伙人。其中，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司为本基金的管理人，千行资本管理（横琴）有限公司也是在中基协登记的私募基金管理人，但在本基金中仅担任执行事务合伙人。

预制菜基金要素表

信息来源：上市公司公告

二、景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）

今天2月2日，天奇股份（002009）发布公告称，为了进一步深化与锂电池产业链上下游的通力合作，公司拟参与认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）基金份额，该基金将专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资。

该基金于今年3月10日成立，3月15日在中基协完成备案，基金类型为创业投资基金，注册于江西省景德镇市昌江区，认缴总金额为5亿元。

信息来源：企查查

从上图可以看出，该基金采用了双GP架构，两个GP分别为上海蜂云私募基金管理有限公司、景德镇铃轩鼎煜产业投资合伙企业（有限合伙）。LP中，除了天奇股份以外，还有多家上市公司的身影，包括海目星（688559）、博众精工（688097）、埃斯顿（002747）。

蜂巢铃轩基金关键要素表

信息来源：上市公司公告

合伙企业担任GP

在积募整理的私募基金案例中，也有一些管理人会设立一个合伙企业，由该合伙企业来担任基金的GP，管理人不会直接担任基金的GP。

在该合伙企业层面，再由管理人担任GP，由管理人的实控人或者其他核心人员担任LP，比如以下2只基金：

信息来源：企查查

在这种架构中，管理人不直接担任GP，而是再设立一个有限合伙企业担任GP，主要是出于税收层面的考量，管理费和carry由不同的实体收取，在carry收取上可以减少税收负担。

最后我们再来简单看一下这两只基金的关键要素：

信息来源：上市公司公告

委托管理

从本质上来讲，上文提到的由管理人设立的合伙企业担任GP也是委托管理的一种模式，下面我们再来看几个上市公司参投基金中比较典型的委托管理案例。

信息来源：企查查

江苏招控康健股权投资合伙企业（有限合伙）于今年4月23日在中基协完成私募基金备案，基金类型为股权投资基金。其中涉及到的上市公司资金来自于LP潮州凯普生物化学有限公司，该公司是创业板上市公司凯普生物（300639）的全资子公司，认缴金额为1.655亿元，该基金总出资额为4.343亿元。

信息来源：上市公司公告

该基金的管理人为招商局资本管理有限责任公司，但工商登记的GP及执行事务合伙人是江苏慧凯管理咨询有限公司，属GP/执行事务合伙人与基金管理人分离，属于委托管理模式。根据工商信息显示，江苏慧凯管理咨询有限公司的实际控制人是招商局资本管理有限责任公司，双方是实际控制关系，符合中基协私募基金备案时关于委托管理的相关要求。

信息来源：企查查

金华安芯众义产业投资基金合伙企业（有限合伙）于今年3月22日在中基协完成私募基金备案，基金类型为创业投资基金，基金总认缴金额为6.234亿元。其中涉及到的上市公司为轻纺城（600790），直接出资认缴4800万；物产中大（600704）全资子公司物产中大集团投资有限公司通过设立合伙企业，间接认购9500万元。

该基金的管理人是福建省安芯投资管理有限责任公司，而GP及执行事务合伙人是浦江众集信息咨询服务有限责任公司，管理人与GP/执行事务合伙人分享，属于委托管理模式。经查询相关信息，浦江众集信息咨询服务有限责任公司（GP/执伙）的实际控制人为福建省安芯投资管理有限责任公司（管理人）的法定代表人，也满足备案时中基协关于委托管理的相关规定。

贵州茅台

今年6月，贵州茅台集团出资参股私募股权基金受到市场关注，多家媒体对此进行了报道。

根据企查查信息显示，该基金全称为贵州省结构调整国资贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），已于2023年6月25日完成工商注册，出资额14亿元，注册地位于贵州省贵阳市观山湖区，经营范围是以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）。

信息来源：企查查

目前，该基金尚未在中基协完成私募基金备案，具体的基金类型尚未可知。从基金的工商公示信息显示，该基金由贵州黔晟股权投资基金管理有限公司（以下简称“贵州黔晟股权”）担任GP，茅台集团为LP，双方具体的出资比例及出资额尚未对外公布。

据中基协登记信息显示，贵州黔晟股权为私募股权、创业投资基金管理人，注册及实缴资本均为2.18亿元，其实控人为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，目前在管基金7支，管理基金规模超100亿元。

另外，茅台集团旗下也有一家私募股权、创业投资基金管理人，即茅台（贵州）私募基金管理有限公司（以下简称“茅台（贵州）基金”）。根据中基协公示信息，茅台（贵州）基金于2015年7月9日完成登记，注册及实缴资本均为7.39亿元。其出资人为贵州茅台（80.1%）和建信投资（19.9%），贵州茅台为实控人，目前在管基金5支，管理规模为10-20亿元。此次设立的贵州省结构调整国资贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金并未由茅台（贵州）私募担任GP。

除了上边提到的基金以外，今年5月19日，贵州茅台集团发布公告称，将设立茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）2只基金，目前尚未查询到两只基金的备案信息。根据公告，2只基金的具体信息如下：

基金要素