2023年5月，新规后第一批“双GP”“双执伙”基金案例

导读：采用“双GP”、“双执行事务合伙人”模式架构的合伙型私募基金，在新规施行后会受到什么实质影响？为此，本文收集汇总了新规施行后第一个月份内成功完成备案的该类基金产品，以飨读者。

自2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引正式施行以来，市场上对增量的私募基金产品备案情况尤其关注。

其中，采用“双GP”、“双执行事务合伙人”模式架构的合伙型私募基金，在新规施行后会受到什么实质影响？为此，本文收集汇总了新规施行后第一个月份内成功完成备案的该类基金产品，以飨读者。

【基金A的备案信息】

【基金A的基本架构】

【基金A的双GP情况】

基金A的管理人、执行事务合伙人之一为新疆财启私募基金管理有限公司，其实际控制人为巴州财润投资引导基金管理有限责任公司（穿透后实控人为新疆巴音郭楞蒙古自治州财政局）。

基金A的另一名执行事务合伙人为新疆新动能股权投资管理有限公司，其实际控制人为新疆金投资产管理股份有限公司（穿透后为新疆国资委）。值得注意的是，新疆新动能股权投资管理有限公司已取得私募管理人登记牌照。

因此，基金A不仅采用了“双GP”、“双执行事务合伙人”架构，而且事实上两名GP均为已登记的私募基金管理人。根据公开信息，两名执行事务合伙人之间并不构成直接的关联关系。

【基金B的备案信息】

【基金B的基本架构】

【基金B的双GP情况】

基金B的管理人、执行事务合伙人之一为广东万泽汇资产管理有限公司，其实际控制人为自然人王某某。

基金B的另一名执行事务合伙人为硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司，其实际控制人为厦门农商金融控股集团有限公司。值得注意的是，硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司同样已取得私募管理人登记牌照。

因此，基金B属于“双执行事务合伙人”基金、“双GP”基金，两名GP也同时具备私募基金管理人牌照。根据公开信息可知，基金B的两名执行事务合伙人之间并不构成直接的关联关系。

另外，值得注意的是，基金B在5月份完成备案后，不久即进行了提前清算。

【基金C的备案信息】

【基金C的基本架构】

【基金C的双GP情况】

基金C的管理人、执行事务合伙人之一为宜宾市新兴产业发展投资基金管理有限责任公司，中基协信息显示其实际控制人为宜宾发展控股集团有限公司（穿透后实际控制人为宜宾市国资委）。

值得注意的是，基金C的另一名执行事务合伙人为自然人郅某某。以个人担任合伙基金的执行事务合伙人（理论上需要承担无限连带责任），这类情形并不常见。那么，郅某某是否可能为管理人的高管人员呢？从中基协公开信息查询，宜宾市新兴产业发展投资基金管理有限责任公司已登记的具备基金从业资格的员工数量大约为7名，但未包括郅某某。

基金C同样属于“双执行事务合伙人”基金、“双GP”基金，但其中一名GP为自然人，且根据公开信息可知，两名执行事务合伙人之间可能并不构成直接的关联关系。

【笔者观察】

在私募新规即《私募投资基金登记备案办法》自5月1日起正式实施的大背景下，采用“双GP”、“双执伙”架构的私募合伙基金虽然会受到更为严格的监管限制，但从目前的实际案例来看，该类基金产品仍然是可以正常提交备案甚至成功备案。

笔者认为，“双执行事务合伙人”基金模式对于专业投资机构之间的合作仍然具有重要的意义，这一模式还将会在私募基金行业中得到越来越广泛的实际应用。

在该类模式下，相关方仍然需要关注其中涉及到的合规问题、GP之间的权责分工等相关问题。为了避免“双执行事务合伙人”基金架构合规性被中基协质疑，2名执行事务合伙人之间的合理职责划分和分工安排尤为关键。另一方面，双执行事务合伙人之间可能希望就有关事宜另外签署有关附属协议或补充协议（有可能涉及通道业务以及其他不合规安排，且不愿意向中基协披露）。为此，本公众号推出一份参考文本，仅供读者参考，具体参见《“双执行事务合伙人”关于权责划分的基金附属协议模板参考》。