政策解读：现阶段基金备案流程如何？一文读懂基金备案实操及注意事项！
导读：新规落地后，5月私募基金备案数量达到今年最低。私募基金发行备案目前有哪些要求，今天带大家梳理一下~
基金发行流程
新规落地后，5月私募基金备案数量达到今年最低。私募基金发行备案目前有哪些要求，今天带大家梳理一下~
基金产品作为每家管理人的核心业务，产品发行也是必修课。发行私募基金难吗？发行流程麻烦吗？发行时效要多久？今天带各位小伙伴一起再梳理学习一下~
其实很简单，整个产品发行流程大体可以分为6步：
1、产品立项。比如股权类基金，要进行项目尽调，明确投资意向，确定产品形式；证券类基金要确定产品要素等。
2、产品发行。比如要进行产品销售及路演、投资者适当性匹配、拟定基金合同及投资协议、对接募集监督及托管机构、协调投资者签约打款等。
3、基金备案。主要是在中国基金业协会进行产品备案。
4、投资运作。比如股权类基金需要将基金财产划款至投资项目方，证券类基金需要开立交易账户，进行投资交易。
5、信息披露。主要包括面向投资者和中国基金业协会的双向信息披露。
6、清盘退出。基金到期之后清盘退出，到期日起的3个月内向中基协提交清算申请。
在以上6大步骤中，我们重点来捋一捋产品发行中涉及合规事项较多、也容易出bug的募集流程和基金备案流程。
01
产品募集流程
产品募集的本质就是把基金销售出去。对于私募基金来说，可以销售基金产品的有2类机构：
1.私募管理人，自行募集；
2.基金销售机构，委托募集。基金销售机构需要满足3个条件，一是在中国证监会注册，二是取得基金销售业务资格，三是成为中国基金业协会会员。
积募TIPS：私募管理人只能卖自家产品哦，之前曾有私募机构的员工卖别人家产品被处罚的情况！
相关处罚案例查询地址：
https://www.2in20.com/case-index
积募合规小管家
积募TIPS：根据证监会于2020年8月发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第九条的规定，独立基金销售机构只允许销售公募基金和私募证券基金。
因此，私募股权、创业投资基金是不可以违规委托独立基金销售机构代销的。
积募合规小管家
接下来，我们够看看募集流程都有哪些关键步骤？请看下图：
1、特定对象确认：需要投资者填写基本信息表，签署合格投资者承诺书。
2、投资者适当性匹配：投资者填写风险调查问卷，管理人对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，匹配对应的私募基金产品，向投资者也具风险匹配告知书。
3、私募基金推介：根据投资者和基金的风险匹配情况，管理人向投资者进行基金推介，期间会涉及到招募说明书等推介材料。
积募TIPS：如果投资者坚持要购买高风险评级的产品怎么办？能卖给他吗？
答案是可以的！但是需要做好风险揭示及双录，避免后续纠纷。由于此类情形存在很多不确定性，所以很多合规管理较严格的大型私募机构会选择禁止给投资者销售高于其风险评级的产品。
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4、基金风险揭示：投资者确认意向后，向投资者进行基金风险揭示，签署风险揭示书。
5、合格投资者确认：投资者提供资产证明材料或收入证明材料，证明其满足合格投资者的标准。
6、投资者签约：证券类基金，投资者签署基金合同即可；股权类基金，投资者需要签署合伙协议，管理人还要进行工商确权。
7、基金开户：包括募集户、托管户，需要签署募集监督协议、托管协议。如果基金无托管，最好再签一份无托管协议，约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并且在风险揭示书中进行特殊风险揭示。
7、投资者打款：管理人开通基金募集账户，投资者打款到募集账户，募集完毕以后再将投资款打到基金财产账户。
8、投资者冷静期：投资者签署基金合同、打款以后，要经历24小时投资冷静期。
9、回访确认：冷静期结束后，进行冷静期回访，通过电话、文件、邮件等方式进行投资意向的确认。如果基金合同中约定不进行回访的，可以豁免。
另外，结合新规和实操，积募还想和小伙伴们强调以下几个要点：
（1）募集过程中不得明示或暗示“保本”、“保收益”的主体不仅仅针对私募管理人，还针对管理人的股东、实控人、关联方、三方销售机构以及上述所有机构的工作人员。
（2）合格投资者层层穿透，合并计算：按照合计穿透之后200人来计算。同时，根据《私募投资基金备案须知》第六条，投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
案例：某契约型基金投资者有198个自然人、1个有限合伙，其中有限合伙穿透是7个自然人投资者，加在一起超过200人限制。这种情况系统较验是无法提交的，如果被发现是直接违规的，还比较严重。
另外，如果投资者在每个层级都出现，该投资者在每一层都要满足合格投资者的要求。
（3）员工跟投：如果员工跟投金额低于100万并且想要豁免合格投资者标准：
全职员工要求上传劳动合同和社保缴纳证明，且必须得是管理人或者具有人力资源服务资质的机构代为缴纳社保，不接受管理人的关联方、股东、子公司代缴社保；
兼职高管，要求上传劳动合同和近6个月的工资流水；
退休员工、试用期员工，不得豁免合格投资者标准，必须大于100万。
02
基金备案时限
按照协会要求，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。
积募TIPS：”募集完毕“的定义是什么？
募集完毕的概念如下：
（1）契约型基金，投资者均签署基金合同，并且相应认购款已进入基金托管账户；
（2）合伙型或公司型基金，投资者均签署公司章程或合伙协议，并进行工商确权登记，投资者均已完成100万元的首轮实缴出资，并且实缴资金已进入基金财产账户。
管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
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目前，AMBERS系统产品备案模块中已增加“募集完成日”字段，大家可以按以下标准来确定募集完成日：
（1）基金有托管的，募集完成日为首轮实缴资金到达基金托管账户的日期；
（2）基金无托管的，募集完成日为首轮实缴资金到达基金财产账户的银行回单日期。
（3）如备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户，募集完成日为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期；有多个的打款日的，以最后一笔打款日期为准。
另外，积募还要提醒小伙伴们，募集完毕后20个工作日还没备案的，视为补备案。
补备案时，需要提交更多材料，比如未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明；基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）。能否备案完成也存在一定不确定性，同时情节严重的话会被采取自律措施，建议管理人及时做好备案工作！
03
基金备案流程
我们先来认识一下基金备案系统：AMBERS系统！
网址：
https://ambers.amac.org.cn/web/login.html
☝️就是这个私募er打开了一万遍的网站！
登录系统后，我们就可以进行产品备案了，具体备案流程如下图所示：
我们再来梳理一下在系统中的具体操作：
1.点击“产品备案”
2.新增产品信息
3.选择基金类型
在这里我们也简单回顾一下所有的基金产品类型的信息：
4.基金预备案信息填报：此处需填报的信息较多，包括以下几类：
管理人信息：管理人名称、组织机构代码、登记编号等；
产品基本信息：产品名称、成立日期/到期日、组织形式、币种、实缴/认缴出资、投资方向等；
结构化信息&杠杆信息：是否为结构化产品；
募集信息：募集方式、募集监督机构及账户信息、募集行为程序等；
合同信息：是否按照相应的合同指引拟定相关条款；
托管及外包服务机构信息：托管人信息、外包机构信息、投资顾问信息等；
投资经理或投资决策人信息：姓名、证件类型、证件号码、任职起始时间等；
投资者信息：投资者数量、结构、认缴金额等；
相关上传附件：备案承诺函、招募说明书、基金合同/合伙协议、风险揭示书、实缴出资证明、风险调查问卷、投资者明细、募集监督协议等。
5.产品正式备案：募集结束后执行，在预备案产品处点击“修改”，继续填写或修改预备案时填写的信息。
6.产品备案提交：检查无误后点击“提交”即可。
2020年3月20日，中国基金业协会发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》，明确了私募基金备案的所需材料。
私募投资基金备案材料清单
私募基金重大事项变更清单
私募基金清算清单
从系统填报的角度来看，产品备案看起来很简单，按要求提交材料即可。
但是，产品备案之难，却难在产品设计阶段，如果设计不合规，材料再完善也无法通过！