山源科技溢价收购亏损公司为哪般

导读：在新三板摘牌两年后，上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“山源科技”）开始向创业板发起冲击，目前已对外披露首轮问询回复意见。

报告期内，公司一笔投资事项颇为显眼。作为深圳酷源数联科技有限公司（以下简称“深圳酷源”）创始股东之一，山源科技在深圳酷源成立仅3个月后就对其进行了溢价增资，又在增资4个月后，溢价实现全资控股深圳酷源。值得一提的是，在收购之时（2021年1-7月）以及2022年全年，深圳酷源净利均为亏损。在成立不久后即对仍为亏损的深圳酷源进行溢价增资、收购的背后，山源科技股东、副总经理刘碧波及其相关企业深深牵扯在内，也正是由于山源科技这一系列安排，将刘碧波推向公司股东及高管之位。

分三步全资控股深圳酷源

拿到深圳酷源100%股权，山源科技走了三步路。

首先，2020年12月，深圳酷源长兴信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷源长兴”）、刘碧波、山源科技共同出资设立了深圳酷源，其中酷源长兴以货币出资200万元，刘碧波以知识产权出资50万元，山源科技以货币出资50万元。作为深圳酷源原始股东，山源科技出资比例为16.67%。

在深圳酷源成立仅3个月后，山源科技对深圳酷源进行增资，对应出资额为33.33万元，出资价款为150万元。这意味着此次增资存在较高溢价。在首轮问询中，深交所关注到了这一情况，要求山源科技说明成立后仅3个月，公司溢价对深圳酷源增资的商业逻辑及合理性。

实际上，山源科技此次增资系一揽子安排。山源科技表示，公司与刘碧波及其团队共同设立深圳酷源，基于对刘碧波及其团队技术研发能力的认可，公司参与设立深圳酷源的价格高于刘碧波及其团队；鉴于公司设立时股东按不同价格出资较为罕见，为尽快完成深圳酷源设立的工商登记，经协商，各股东在深圳酷源设立时均按每1元注册资本对应1元的价格出资，待深圳酷源成立后，山源科技再进行溢价增资，以实现前述安排。

基于前述一揽子安排，在山源科技对深圳酷源增资完成后，山源科技取得深圳酷源每1元注册资本的价格为2.4元，享有25%出资额。

时间来到2021年7月，在上述增资发生4个月后，酷源长兴、刘碧波分别将其所持有的深圳酷源全部股权溢价转让给山源科技，其中酷源长兴所持深圳酷源60%股权（对应注册资本200万元）转让价格为485.4万元；刘碧波所持深圳酷源15%股权（对应注册资本50万元）则是以121.35万元转让。

针对公司相关情况，北京商报记者向山源科技方面发去采访函，截至记者发稿，未收到公司回复。

深圳酷源净利亏损

收购深圳酷源75%股权这一事宜，使山源科技新增商誉逾460万元。不过，无论是收购之时的2021年1-7月，还是2022年度，深圳酷源净利均处于亏损状态。

招股书显示，2020-2022年，山源科技商誉账面金额分别为0、460.06万元和459.8万元，系公司收购深圳酷源形成。报告期各期末，公司商誉账面金额发生变动系计提非核心商誉减值准备所致。

财务数据显示，2021年1-7月，深圳酷源实现的营业收入约为125.32万元，对应实现的净利润约为-158.06万元。收购完成后，深圳酷源于2022年仍未实现扭亏，2022年实现营业收入613.25万元，净利润为-342.9万元。

据了解，深圳酷源主要负责5G、AI相关软硬件的研发，主要产品包括矿山智能化硬件、矿山智能化软件以及矿山智能化解决方案等。

在业绩亏损下，山源科技商誉相关问题也遭到了深交所质疑。深交所要求山源科技详细说明收购深圳酷源后商誉减值测试的具体过程、主要评估参数的选取依据及合理性、与深圳酷源历史业绩及现金流情况是否相符，判断核心商誉未发生减值的依据的充分性和合理性。

投融资专家许小恒表示，对于账上有商誉的IPO企业来说，如前期收购的子公司未来净利出现持续亏损，那么因收购该公司而形成的商誉有可能将面临减值的风险。独立经济学家王赤坤也表示，商誉一直以来被市场看作是绞杀公司业绩的头号杀手，如何防范商誉减值风险，是IPO公司面临的重要考验。

刘碧波入股并入职

值得注意的是，在收购深圳酷源的同时，交易对方刘碧波也同时入股山源科技，并担任山源科技高管。

2021年8月4日，山源科技先是分别向刘碧波、酷源长兴支付收购深圳酷源股权的价款合计606.75万元，同日，刘碧波、酷源长兴收到前述款项后再向山源科技支付股份认购价款合计606.75万元。入股单价经协商，参考2021年1月山源科技新三板摘牌前公司股票的交易价格确定为10.5元/股，按入股总价款606.75万元除以入股单价计算，刘碧波及酷源长兴认购山源科技股份数量合计为57.786万股。

在首轮问询中，深交所要求山源科技说明进行上述安排的背景、原因、商业合理性、是否存在利益输送或其他利益安排，相关收购及增资事项是否为一揽子交易，现金收购事项是否涉及为获取服务的股份支付事项。

山源科技回复称，收购深圳酷源及刘碧波、酷源长兴入股公司为一揽子交易，具有商业合理性。山源科技表示，深圳酷源设立后，业务顺利开展，与公司业务的协同性日益增强，为进一步提升双方合作的深度和广度，增强公司在5G+工业互联网领域的研发实力，公司收购深圳酷源成为全资子公司。同时，为实现刘碧波及其团队与公司利益绑定，安排刘碧波及其团队入股山源科技。

同时，刘碧波于2021年8月入职山源科技，现任山源科技副总经理、中央研究院院长、机器视觉事业部负责人。2022年，刘碧波年薪为85.74万元，为当年公司董监高团队中，年薪第二高的成员。

刘碧波简历显示，其于1973年1月出生，毕业于天津大学机械制造专业，硕士研究生学历。曾任深圳华为公司软件工程师；天津津瑞公司项目经理；深圳冠日通讯科技有限公司高级软件工程师；深圳宇龙计算机通信科技有限公司高级软件工程师、部门经理；深圳酷派技术有限公司软件部总监、助理总裁、副总裁兼工业互联网事业部总经理。