IPO“焦点”！持续经营能力，重点关注3方面！（附9大案例）

导读：持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续性地开展经营。

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续性地开展经营。

我国股票全面注册制正式于2023年2月落地，此次注册制主要制度《首次公开发行股票注册管理办法》，和2020年3月证券法的修订保持一致，将“持续盈利能力”改为“持续经营能力”。延续科创板开板和创业板改革的精神，注册制将多元化地拥抱上市申请企业，“持续盈利”不再是硬性要求。

与“持续盈利能力”相比，“持续经营能力”的表述更为中性，发行审核不再单纯以企业盈利状况为硬指标。但是，对于发行人是否“具有持续经营能力”，需结合证监会、交易所的具体规则进行界定和理解。

被否企业问题概况

据大象君了解，近三年内IPO被否企业共有68家，从这68家被否企业审核问询问题来看有19家提到了持续经营能力问题，占比为27.94%。

从各板块被否企业被否原因与持续经营能力相关的问询比例来看，科创板被否企业关于持续经营能力问题提到的比例最高，10家被否企业，有6家都提到了持续经营能力问题，占比达到60%；

其次是创业板，30家被否企业，有11家提到了持续经营能力问题，占比为37%；

排在第三位的是上证主板，持续经营能力问题占比为15%。

具体情况如下：

关于持续经营能力的规定

IPO问询案例

【案例1】**驰科技股份有限公司

科创板，2023年5月9日被否

请发行人代表：（1）结合行业竞争格局、龙头企业近三年经营情况，进一步说明公司预测未来四年营业收入复合增长率的合理性和审慎性；（2）结合公司报告期持续亏损、净资产大幅下降等情况，说明公司经营能力的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

【案例2】湖北**纳米材料股份有限公司

创业板，2023年3月24日被否

请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

【案例3】浙江**医疗科技股份有限公司

科创板，2023年3月15日被否

1.请发行人代表结合报告期主营业务收入增幅放缓、毛利率下滑、期间费用率高、SaaS 产品收入占比较低等情况，说明发行人的持续经营能力，包括但不限于商业模式是否稳定、盈利预测是否可实现，盈利的前瞻性信息披露是否谨慎、客观。请保荐代表人发表明确意见。

【案例4】南京**新材料科技股份有限公司

创业板，2022年9月30日被否

发行人主要产品市场占有率较低。发行人新业务LCP膜生产线仍处于调试状态，尚未实现工业化量产及市场化推广。请发行人结合行业周期和市场竞争格局、下游客户需求变化、自身竞争优劣势、主要核心技术及新产品研发情况等，说明发行人的成长性和持续经营能力，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

【案例5】苏州**科技股份有限公司

创业板，2022年9月22日被否

请发行人：(1)结合行业发展、技术能力、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，逾期客户应收账款未采用单项计提坏账准备的合理性；(2)说明应收账款较大、逾期应收账款比例较高和经营性现金流状况恶化对发行人的持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响，相关的风险揭示是否充分；(3)说明改善经营性现金流状况的有效措施。

【案例6】北京市九州**科技股份有限公司

创业板，2022年3月29日被否

1.报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。

【案例7】深圳市**自动化股份有限公司

创业板，2022年3月3日被否

请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。

【案例8】浙江**科技股份有限公司

创业板，2021年12月16日被否

发行人的主要产品为农业病虫草害防控、植物生长调节与生物刺激、林业病虫害防控等类型农药制剂。请发行人结合截至目前对环境保护相关法律法规的遵守情况，说明农药使用监管升级的趋势对发行人持续经营的影响。

【案例9】**智能设备(上海)股份有限公司

科创板，2021年7月22日被否

请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。

持续经营能力关注点

通过上述案例，大象君总结了以下几点持续经营能力关注点：

（一）涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大担保、诉讼、仲裁等

（二）重大偿债风险，包括无法获得银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险等

（三）经营环境（包括宏观环境因素、行业因素、自身因素等）已经或将要发生重大变化

1.宏观因素的变化和风险，包括法律法规、汇率税收、国际形势变化、不可抗力事件等；

2.行业因素的变化和风险，包括行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，行业衰退、产能过剩、未来市场发展空间明显不足等；

3.自身因素的变化和风险，包括经营业绩持续下滑，客户高度集中、单一客户重大依赖等。

总结及建议

综上所述，企业业绩下滑、收入合理性、成本真实性、行业趋势、客户变更、偿债风险、法律纠纷等，都可以归结为对持续经营能力的审查。因此，持续经营能力的分析，是对一个企业综合的判断结果。

虽然证券监管机构不再执着于拟上市公司是否盈利，但上市是一个综合判断的过程，拟上市公司既要真实披露，又要合法规范不出纰漏，还要能够表现出足够的成长性和持续性，从各个方面夯实公司的直接面向市场独立持续经营的能力。我们建议拟上市公司应当关注以下方面：（1）高质量发展，夯实主营业务能力；（2）加强公司内控合规体系建设；（3）保持业务、人员、核心技术和资产的独立性；（4）定期排查核心技术和资产可能存在的纠纷或诉讼风险。