博纳精密闯关IPO：实控人夫妻持股近八成，对赌协议加身，毛利率趋势与同行背离

导读：近日，正在冲刺创业板IPO的药包材生产商深圳博纳精密给药系统股份有限公司（下称“博纳精密”），收到了深交所第一轮审核问询函。

记者王敬 张智 深圳报道

近日，正在冲刺创业板IPO的药包材生产商深圳博纳精密给药系统股份有限公司（下称“博纳精密”），收到了深交所第一轮审核问询函。

此前的6月28日，博纳精密递交了招股书，拟在创业板上市，保荐机构为中信证券。根据招股书，邓云化、陈秀珍夫妻二人为公司的实际控制人，直接或间接控制公司发行前78.55%的股份。而实控人夫妻对赌协议压身，存在回购条款，若未按期上市将以连带责任方式收购投资方持有的公司全部或部分股份。“对赌”压力之下，招股书上的盈利数据或是支撑博纳精密IPO的底气，但毛利率波动大、内控不规范、存货跌价准备计提、资产负债率均远高于同行等问题也是博纳精密身上不容忽视的风险。

就公司相关问题，《华夏时报》记者致函博纳精密董事会办公室，截至发稿，暂未收到回复。

夫妻控股近八成，对赌回购协议加身

招股书显示，博纳精密专业从事以喷雾给药装置为主的精密给药装置及其他药包材的研发、生产、销售和相关技术支持。该公司产品在喷雾制剂、吸入制剂、眼用制剂等领域可以实现定量、精准给药，避免药物滥用从而保证用药安全。

据悉，精密给药装置属于药用包装材料行业中的细分领域。相较于常规药包材，精密给药装置不仅需要满足相容性和密封性方面的要求，还需实现精准给药功能，其产品设计和工艺技术要求较高。

邓云化、陈秀珍为公司的实际控制人，二人为夫妻关系，且直接或间接控制公司发行前78.55%的股份。本次发行后，公司实际控制人邓云化、陈秀珍仍将合计控制公司58.91%的表决权，占据绝对控股地位。

博纳精密表示，公司存在实际控制人不当控制的内控风险。“如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。”

此外，记者注意到，在博纳精密董事会中，非独立董事仅3名，除实控人外、公司董事长邓云化外，该公司董事、副总经理卿凯系邓云化妹妹的配偶。

河南泽槿律师事务所主任付建在接受《华夏时报》记者采访时表示，从公司治理架构的角度来看，博纳精密的治理架构可能存在一定的问题。实际控制人邓云化、陈秀珍控制公司的表决权比例较高，而非独立董事数量较少，这可能会导致中小投资者的权益易受侵害。建议公司加强治理架构建设，增加独立董事的数量，加强对实际控制人的监督。

一位不愿具名的业内人士同样认为，这种过于集中的股权结构和公司治理架构缺乏有效的监督和平衡机制，可能导致中小投资者的权益易受到侵害。

值得关注的还有对赌协议。2022年12月，投资方金石坤享、前海基金、智慧互联、中原前海、怡化融钧、前海科创、前海方舟、高新投创投、合钧成长分别与发行人及重量源、邓云化、阿科瑞、陈秀珍签署补充协议，协议约定如公司截至2025年12月31日仍未实现IPO上市，则投资方有权利要求重量源、邓云化、陈秀珍以连带责任方式收购投资方持有的公司全部或部分股份。各方一致同意，“股份回购”约定自发行人向证券监管机构递交首次公开发行股票并上市申请材料并获受理之日起终止法律效力，自发行人首次公开发行股票并上市申请被否决、撤销或放弃之日起自动恢复法律效力。

对此，注册国际投资分析师、传播星球APP联合创始人付学军在接受《华夏时报》记者采访时表示：“对赌协议是一种约定，其主要目的是为了激励投资者和企业管理层共同努力实现预期的业绩目标。如果未按期上市触发了对赌条款，投资方可以按照约定以连带责任方式收购公司股份，对企业来说可能意味着需要支付巨额回购费用，增加了财务压力。”

毛利率波动趋势与同行背离

面对对赌协议带来的上市压力，盈利数据或是支撑博纳精密IPO的底气。招股书显示，2020年-2022年，公司实现营业收入分别约为1.91亿元、2.18亿元、3.23亿元，同比分别增长14.33%、48.12%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为2172.09万元、2135.60万元、6686.35万元，同比分别增长-1.68%、213.09%。

不过，报告期内，博纳精密计入当期损益的政府补助金额较高，分别为361.05万元、867.87万元和1153.45万元。公司综合毛利率也处波动状态，分别为37.06%、30.01%、38.71%，在骤降后骤升，而可比同行均值分别为34.49%、36.35%和27.88%，先升后降。

记者还注意到，博纳精密存在大额转贷和实际控制人代垫成本、费用等内控不规范的情况。招股书显示，2020年，博纳精密透过控股股东重量源转贷金额为4950万元，转贷所涉银行贷款已于2021年4月到期归还。对该部分转贷，公司在招股书中表示，通过转贷取得的资金用于为购买材料、发放工资等发行人经营资金需求，具有真实的交易背景，不存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。在IPO审核过程中，转贷问题一直是监管机构关注的重点。

IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《华夏时报》记者采访时表示，大额转贷等内控不规范问题可能对公司造成财务风险和监管风险。转贷问题一直是监管机构关注的重点，若转贷行为被认定为不合规，公司可能面临罚款、监管处罚等风险。

付学军也认为，大额转贷等内控不规范的情况可能对博纳精密产生负面影响。存在转贷问题可能导致监管部门对企业的审查更加严格，并可能对企业的信誉和形象造成负面影响。

此外，博纳精密的存货跌价准备计提、资产负债率均远高于同行。招股书显示，2020年—2022年，博纳精密的存货账面价值分别为2112.40万元、2009.60万元、2782.22万元，其中，库存商品账面价值分别为886.13万元、777.23万元、1097.94万元。存货跌价准备分别为204.93万元、164.72万元和191.63万元，远高于同行。公司的存货跌价准备计提分别8.84%、7.58%、6.44%，远高于同行业可比公司的3.63%、5.06%、4.73%。

报告期内，公司资产负债率分别为45.64%、43.43%和36.45%，大幅超过同行业可比公司均值31.97%、23.11%、21.14%。

对于上述业务及财务状况，柏文喜表示，存货跌价准备计提和高资产负债率可能对公司业绩和经营稳定性都会产生较大影响。存货跌价准备计提可能减少公司的利润，高资产负债率可能增加公司的财务风险，限制了公司的融资能力和经营自由度。

付建表示，存货跌价准备计提可能会导致公司的利润下降，而高的资产负债率可能会导致公司的财务状况不稳定。建议公司加强财务管理，优化资产负债结构，降低财务风险。