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IPO，北交所IPO常见的11大问题

来源：史海峰山东　发布时间： 2023-07-01 09:32:25　编辑：夕歌

导读：北交所IPO常见的11大问题。

问题1：受理环节有哪些常见补正情形？

答：

一是财务报告和审计报告不符合要求。主要涉及以下情形：提交的最近一期财务报告未在法定期限内披露；报告期内存在会计差错更正事项的，未将更正前的审计报告和财务报告与会计差错更正专项鉴证报告汇总为一个文件提交；财务报表页缺少发行人单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字及发行人公章。

二是缺少发行人及相关责任主体声明。财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，未提供发行人及其董事、监事、高级管理人员和发行人单位负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明。

三是诚信档案查询名单未提供可编辑的Word版本文件。

问题2：公开发行并上市的沟通咨询方式有哪些？

答：按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》等规定，发行人和保荐机构可以通过邮件、当面咨询（含视频形式）、电话等多种方式进行沟通咨询。

一是申报前沟通咨询。申报前，对于重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，保荐机构可以将咨询问题清单（加盖保荐机构公章）发送至申报前咨询邮箱（zixun1@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，可以通过前述邮箱进行预约，预约申请（加盖保荐机构公章）应当明确拟咨询的具体事项。

二是在审期间沟通咨询。第一，审核期间，发行人及保荐机构对问询问题存在疑问的，可以邮件咨询或预约当面沟通。拟邮件咨询的，保荐机构通过申报时填写的保荐代表人邮箱将汇总问题一次性发送至问询沟通邮箱（zixun2@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，发送预约申请及拟咨询问题清单（加盖保荐机构公章）至前述邮箱。第二，首轮问询发出后，发行人及保荐机构可与项目对应的审核员进行电话沟通。

三是其他通用沟通咨询渠道。发行人及中介机构等可在工作时间通过以下电话咨询渠道，咨询与公开发行并在北交所上市业务规则相关的问题

问题3：参加上市委审议会议有哪些注意事项？

答：发行人及中介机构参会人员应当充分熟悉相关情况，做好会前准备，以简明、清晰、易懂的语言回答委员的各项问题。具体注意以下方面：

一是现场问询应当直接回答委员提出的问题，避免大段阐述无关内容、念稿、重复问询回复已经回答过的内容；论证过程应逻辑清晰、有理有据，要求中介机构核查的，应说明具体核查程序和依据。

二是落实审议意见应当结合上会问询情况及委员关注的重点问题，对审议意见逐项、认真答复，不得遗漏，避免简单重复审核问询及现场问询已经回答过的内容。

问题4：涉及财务报告审计截止日后信息披露有哪些常见问题？

答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引1号》（以下简称《发行上市指引1号》）1-11的要求，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况；超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。实践中，部分企业及中介机构就以下问题进行了集中咨询：

一是经审阅的季度财务报表在提供前是否需披露，如何披露？

根据《发行上市指引1号》，“发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表”。即发行人可以采取临时公告和定期报告两种方式（择一即可）提前披露，如发行人已错过定期报告的法定披露时间，则只能选择通过临时公告披露。

二是披露经审阅的季度财务报表时需注意哪些衔接要求？

根据《发行上市指引1号》，“提供第一季度财务报表的，披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；提供经审阅的第二季度财务报表的，披露时间不得早于对应的半年度报告的披露时间”。

三是经审阅的季度财务报表在何时提供？根据《发行上市指引1号》，“应当在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供”。

问题5：招股说明书财务报告审计截止日后、申报前存在定向发行事项的，是否影响公开发行并上市的申报？

答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称《发行上市审核规则》），发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形的，本所不予受理其公开发行并上市的申请文件。因此，定向发行在招股说明书财务报告审计截止日后、申报前实施完毕的，不影响公开发行并上市申报，发行人应充分披露募集资金金额、用途等发行基本情况，中介机构应充分核查定向发行入股的股东是否存在证监会系统离职人员、是否存在不当入股等情形并发表明确意见。例如，A公司于2022年3月25日完成定向发行，完成定向发行后至2022年6月底前，A公司可以使用2021年度财务报告作为最近一年财务报告申报。

问题6：北交所对证监会系统离职人员入股核查的相关申请文件有哪些要求，提供哪些服务？

答：保荐机构、发行人律师应当按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求全面核查发行人股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股情况，并分别出具专项说明。专项说明应加盖保荐机构、律师事务所公章，保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，并注明签署日期，通过审核系统上传，上传文件命名为“7-9-2中介机构关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见”。

发行人向证监会派出机构申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案后，保荐机构可以向北交所提交由保荐机构、发行人加盖公章的《关于对XX公司股东所持股票是否全部来源于公开交易方式进行查询核对的申请》并附《股东信息登记表》（excel版本），申请查询核对发行人全部或部分股东所持股票是否全部来源于《监管规则适用指引——发行类第2号》第九条规定的“在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售”。《股东信息登记表》应当包括拟申请查询的股东的证券账户名称、证件类型、证件号码、证券账户号码。发行人在申报前申请查询的，应当将申请文件发送至咨询邮箱（zixun1@bse.cn）；申报后申请查询的，通过审核系统提交申请文件。

问题7：发行人披露自身的创新特征时应当注意哪些问题？

答：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第31条规定，简要披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。

实践中，发行人围绕上述要求，通常从创新投入、创新成果、市场地位等角度进行论证，例如：创新投入方面，主要通过披露前期持续研发投入情况，当前的创新基础（如研发人员数量及背景、设备先进性、科研机构建设或共建情况等），技术路线或工艺的比较优势等方面，论证企业具备创新意愿及良好的创新基础。创新成果方面，主要通过披露知识产权取得情况（如各类专利、软件著作权等），产品或服务的主要技术及性能指标的横向比较优势、进口替代情况，模式创新形成的核心竞争力，以及前述创新特征转化为盈利能力的具体体现等，论证公司已形成创新成果并具备持续的创新成果转化能力。市场地位方面，主要通过披露公司主要产品市场占有率，品牌（或产品）知名度，主导或参与制定国家或行业标准，获得行业或权威机构、知名投资机构认可，与国际、国内知名企业保持长期稳定合作关系等，论证公司创新能力已得到投资人认可或经过市场检验。对于传统行业企业，可以通过分析在前述方面的比较优势，体现创新能力。创新特征披露中，应当避免论据不足、重复冗长、大量摘抄公司产品或服务部分的表述、结论缺乏证据支持、例证不匹配等问题。

发行人创新特征披露应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册办法（试行）》等规则规定，以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征，确保所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

问题8：内幕信息报备有哪些要求和注意事项？

答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》等相关规定，发行人筹划公开发行股票并上市事项的，应当按照挂牌公司相关监管规定做好内幕信息知情人登记管理工作。发行人应当在审议通过公开发行股票并上市具体方案的董事会决议披露之日起十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（网页链接）提交内幕信息知情人登记表、相关人员买卖发行人股票的自查报告（自查期间为首次披露公开发行股票并上市事项的前六个月至董事会决议披露之日）、股票交易情况说明（如有）、进程备忘录、发行人全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书、报备文件电子件与预留原件一致的鉴证意见等报备文件。内幕信息报备系统的使用操作方法可详见BPM系统通知公告。

内幕信息知情人范围包括但不限于：

（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（2）持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取本次公开发行股票并上市有关内幕信息的人员；

（5）为本次公开发行股票并上市提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（6）前述自然人的直系亲属；

（7）可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人登记表应加盖公司公章或公司董事会公章；自然人自查报告应经本人签字确认；机构的自查报告应加盖公章确认；律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应当在鉴证意见首页加盖律师事务所公章，并在侧面加盖骑缝章。报备文件所需签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

问题9：公开发行并上市审核过程中，审核部门与发行人及其中介机构的审核与回复时限如何计算？

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》，北交所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查等情形不计算在审核和回复时限内。此外，根据《关于进一步优化监管服务支持受疫情影响严重地区和行业恢复发展若干措施的通知》，对于受疫情影响严重地区和行业的企业，可以申请延长发行上市审核问询回复时限，延长期限不超过3个月。

申请文件受理后，北交所自受理之日起二十个工作日内发出首轮问询。发行人及保荐机构提交回复文件后，停止发行人端计时。审核部门于收到回复文件之日起5个工作日内对文件的齐备性进行核对，期间时间计入审核端时限。如审核部门向保荐机构发出修改意见的，自意见发出之日起继续发行人端计时，并停止审核端计时。审核部门确认接收回复文件后，如需进一步问询的，将于接收文件之日起10个工作日内发出多轮问询。

问题10：项目审核过程中部分项目审核耗时较短，主要有哪些原因？

2022年1月至9月，北交所上市委审议的项目自申报至首次上市委审议平均用时140.98个自然日，其中用时最短项目仅为37个自然日，共有28个项目用时低于100个自然日。

相关项目审核用时较短，主要由于以下原因：

一是发行人经过新三板挂牌期间的规范，能够自觉依法规范经营，具备良好的公司治理和财务规范性基础。

二是发行人和保荐机构通过申报前后的沟通咨询机制，充分沟通重大疑难、重大无先例等事项，强化规则的适用理解，将问题沟通在前、解决在前。

三是发行人严格按照招股说明书内容与格式准则要求，结合行业格局和趋势变化、产品特点、技术能力等，充分披露了其业务模式、创新特征和市场空间。

四是在问询回复过程中，中介机构充分核查审核关注的重点问题，有效保障回复质量和效率。

下一步，北交所将基于与新三板一体化发展，将上市审核关注要点融入挂牌准入审查、挂牌后持续监管中，进一步提高发行上市审核效率。

问题11：部分项目审核用时较长，被多轮问询，主要存在哪些共性问题？

审核过程中，个别项目审核用时超过200个自然日，2022年6月申报北交所上市的92家公司，截至9月底已有62个项目被出具多轮审核问询函。前述项目的代表性问题如下：

一是招股说明书引用的财务报告有效期到期，发行人补充审计并更新财务数据耗时较长。

二是存在生产经营不合规、股权纠纷、实际控制人违规、财务内控不规范等情形，申报前未有效整改解决。