珠海万达商管四冲港交所背后 300亿“对赌”临近的“背水一战”？

导读：四冲港交所背后，珠海万达商管与一众机构投资者所签署的对赌协议临近，而此番珠海万达商管若再不能成功上市，大连万达商管或将面临近300亿的“天价”股权回购款。

四冲港交所背后，珠海万达商管与一众机构投资者所签署的对赌协议临近，而此番珠海万达商管若再不能成功上市，大连万达商管或将面临近300亿的“天价”股权回购款。

6月28日，据港交所官网显示，珠海万达商管向港交所提交IPO申请，这也是珠海万达商管向港交所提交的第四份招股书。

此前珠海万达商管曾先后于2021年10月、2022年4月、2022年10月三次向港交所递交上市申请材料，但三次递表均未成功，珠海万达商管也创造了民营企业境外上市的"最慢纪录"。

而急于上市的背后是珠海万达商管面临对赌协议"大限"逼近，该公司曾与碧桂园、蚂蚁、腾讯等多家机构投资者签订对赌协议，协议规定如果到2023年年底前无法成功上市，大连万达商管将不得不向这些上市前投资者支付约300亿元人民币的股权回购款。这次对赌协议成为了大连万达商管的最后一次决胜时刻。

值得关注的是，就在珠海万达商管申请上市的同一天，大连万达商管集团宣布取消了之前计划发行规模为60亿元的小公募债券，且六月初，大连万达商管超过19.79亿元的股权被冻结。接二连三的风波给集团的流动性造成了巨大压力。

于大连万达商管而言，珠海万达商管此番能否上市意义重大，一旦珠海万达商管无法成功上市，或将引发一系列连锁反应。如若珠海万达商管成功上市，其将有充沛的流动性提高偿债能力。

珠海万达商管四冲港交所

继四月珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“珠海万达商管”）招股书失效后，珠海万达商管近日再战港交所。

6月28日，据港交所官网显示，珠海万达商管已向港交所提交IPO申请，而这也是珠海万达商管向港交所提交的第四份招股书。

早在2021年10月21日、2022年4月22日、2022年10月25日，珠海万达商管先后三次递表港交所，均以失效告终。至此，珠海万达商管也创造了民营企业境外上市的"最慢纪录"。

作为集团“轻资产”战略下的主体，珠海万达商管是2021年由大连万达商管的轻资产部分物管和商管分拆成立而来的。

据悉，该公司仅负责项目的规划、设计、建设和运营管理等，没有地产业务，而珠海万达商管作为轻资产公司，主营业务是提供商业管理服务、物业管理服务及增值服务。

数据显示，珠海万达商管在管建筑面积由截至2020年12月31日的5280万平方米增加至截至2021年12月31日的5900万平方米，并进一步增加至截至2022年12月31日的6560万平方米。

截至2022年12月31日，珠海万达商管管理472个商业广场，在管建筑面积达65.6百万平方米。于2020年、2021年及2022年，珠海万达商管的在管商业广场（不包括停车位）平均出租率为98.6%。此外，珠海万达商管有181个储备项目，包括163个独立第三方项目。

在此背景下，珠海万达商管的业绩持续向好。2020年、2021年及2022年公司营收分别达171.96亿元、234.81亿元及271.2亿元，同期内净利润分别为11.12亿元、35.12亿元及75.34亿元。

值得注意的是，从营收架构来看，虽珠海万达商管的资产仅为大连万达商管的3.84%，却贡献了55%的营收以及绝大部分利润。

对赌大限将至，万达“背水一战”

多次推动珠海万达商管上市的背后，是王健林背负的百亿对赌压力。

早年间，万达在2017年遭遇危机后“断臂求生”，大规模甩卖地产资产，成功避开了上轮房地产危机，万达在剥离文旅酒店、电商溃败无奈解散、金融折戟沉沙后收拾心神，重回商管主业。

2018年初，王健林开始新的战略布局，在这次战略布局中，大连万达商管成功出售了14%的股权，将业务重心转向轻资产经营领域。这一举措得到了腾讯、苏宁、融创中国和京东的积极响应。

具体而言，腾讯投资100亿元，持有4.12%的股份；苏宁和融创中国分别投资95亿元，各自持有3.91%的股份；京东投资50亿元，持有2.06%的股份。按照股权比例计算，当时大连万达商管的估值达到了2430亿元。

在引入战略投资者之后，大连万达商管集团宣布将在未来1到2年内逐渐消化房地产业务，并且不再进行新的房地产开发项目。至此，集团希望转型为一家专注于商业管理和运营的纯粹企业。

而为了实现这一目标，大连万达商管表示将加速推动在A股市场上市的进程，值得一提的是，大连万达商管在2016年9月已从香港股市退市。

然后此后多年，大连万达商管A股上市迟迟没有落地。王健林决定把大连万达商管进行分拆，把重资产留下，将商管和物管的轻资产拿到香港上市，至此，珠海万达商管成立。

2021年七八月间，珠海万达商管成立后仅四个月，王健林便引战PAG、碧桂园、腾讯、蚂蚁等22家机构战投380亿元持股21.17%，令珠海万达商管对应估值增至1800亿元。

与此同时，珠海万达商管与一众机构战投签订对赌协议，一是承诺于2023年底上市，二是承诺2021年到2023年累计净利润不低于220亿元。如果不能成功上市，大连万达商管需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。

2022年珠海万达商管集团的流动负债总额为155.86亿元，而流动负债净额则为17.6亿元。资产负债率为68.4%，相较于2021年的70.9%下降了2.5个百分点。虽营收持续向好，但在负债方面，珠海万达商管仍面临较大压力。

而反观大连万达商管，也正面临着更为严峻的挑战。

大股东19亿股份遭冻结，60亿发债突发终止

截至IPO前，从股权架构来看，大连万达商管持有珠海万达商管69.98%股份，为珠海万达商管的第一大股东，而在珠海万达准备IPO的这些年，大连万达商管状况百出。

就在今年六月，大连万达集团遭遇两起股权冻结事件，冻结对象均为大连万达商管，冻结金额总计约19.79亿元，冻结期限为2023年6月5日至2026年6月4日。

从股权架构来看，万达集团目前持有大连万达商管约53.39%的股权，相当于23.9亿股份。此次被冻结的19.79亿股份，意味着万达集团持有大连万达商管的八成股权被冻结。

此外，大连万达商管的现金流状况近年来急剧恶化。截至2022年，大连万达商管总资产达到5959.59亿元，总负债为2988.76亿元，净资产为2970.83亿元。然而，货币资金却下降了49.75%，仅剩217.11亿元。同时，短期借款激增达到50.46亿元，增长幅度高达948.74%；一年内到期的非流动负债也增长了304.12%，达到687.67亿元。

业绩方面，2022年，大连万达商管实现营业收入493.14亿元，同比增长4.7%；归母净利润123.01亿元，同比下降7.46%。

除现金流状况不佳外，就在珠海万达商管IPO申请的同一天，6月28日，证监会向大连万达商管下发了《公司债券发行注册程序中止通知书》。

去年12月27日，大连万达商管曾计划发行总额不超过60亿元人民币（含60亿元），该公司债项目的状态在当时更新为"已反馈"。该债券项目属于小公募品种，计划分期发行，期限不超过5年。

据了解，大连万达商管此次终止发行的小公募债，因为市况未达公司预期而主动放弃发行。

如今看来，大股东头顶对赌协议，再叠加亟需资金缓解流动性，珠海万达商管的上 市成为奋力一搏。