IPO出资不规范的4种处理

导读：出资不规范的处理原则，是确保出资到位、资本充足，从会计角度看当前资产真实有效、价值公允，且后期除正常经营消耗或折耗外不存在被动损失导致资本侵蚀的风险。

出资不规范的处理原则，是确保出资到位、资本充足，从会计角度看当前资产真实有效、价值公允，且后期除正常经营消耗或折耗外不存在被动损失导致资本侵蚀的风险。出资不规范常见的解决思路如下：

1、补足出资。无论何种原因导致的出资不到位，根据《公司法》规定，股东负有补缴责任和义务，必须要以后续投入使资本到位。应当注意的是，出资不到位不能通过减资来解决，因为减资的前提是股东足额缴付了出资。

补足出资的方式：

一是以货币资金补足，这种形式最直接、简单；

二是以应付该股东的应付股利，经股东大会或股东会作出利润分配决议后不足；三是以股东债权补足，但必须确保债权真实有效，符合《公司债权转股权登记管理办法》债转股的条件；四是股东以固定资产、无形资产或股权等资产不足。

补足资产的形态与原出资协议约定有时一致，也可能不一致，但均需要重新办理验资、工商登记备案等手续。

需要注意的是，补足出资与出资资产应当计提减值的区别。若当时出资经评估价值公允，但后来由于经营环境变化，导致出资资产价值下降，应当计提减值准备，而不是补足。如拟上市企业股东拥有专利技术出资时评估值 5000 万元，并办理了出资手续。后因为产品

升级换代，专利技术公允价值 1000 万元，这时应当计提 4000 万元减值（不考虑已摊销金额）。若按照补足出资处理，掩盖了企业真实经营业绩，实为粉饰财务报表。

2、置换出资。出资真实且未高估资产价值，但是并不是公司所需使用的资产或权属存在瑕疵。下列情形适合出资置换：一是当年出资资产评估作价真实，但与公司经营业务毫无关联的实物资产或无形资产出资，这些出资对公司发展没有帮助，只是有利于股东增加持股比例或公司增大注册资本。二是当年出资的具体形式不符合法律法规要求，如以房屋使用权出资。三是无法办理权属过户手续，如以划拨土地出资，该资产已实际由公司使用，股东以等额货币资金置换，或者出售划拨土地变现，且价格高于出资金额，实现了间接置换。 例如，某公司 1997 年设立，主要股东的出资包括 3 宗划拨性质的土地使用权

（未经有权机关批准），评估值 500 万元。2000 年该公司将 3 宗划拨地全部对外转让，转让价格为 800 万元且全部收回，2007 年该公司提出首发申请。虽然股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资不符合《公司法》等有关规定，但鉴于该等土地使用权已全部对外转让，公司取得的转让收益高于当时作价进入时的评估值，有关部门也未就划拨土地使用权的转让事宜追究公司的责任，且该事宜距离首发申报已有一定时间间隔，故可认定公司股东实质上不存在出资不实的情形。

3、追加出资。对于无法清晰认定出资资产来源的情况下，为避免潜在的出资不实风险，股东再投入等额的货币资金，全部用于增加资本公积，这样即使问题出资全部损失，也能确保出资足额到位。补足与置换出资，均不涉及净资产的变化，追加出资视为对拟上市企业的捐赠，增加了公司净资产。

4、获取相关确认或证明。处理不规范出资，往往还需要获取相关证明文件，通常包括：一是股东承诺。尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，但为进一步明确责任避免拟上市企业的不必要纠纷，责任股东或相关股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。二是需要相关主管部门、资产所有权单位出具证明或文件时，应当取得主管工商部门出具的相关说明或证明材料，对出资瑕疵问题进行说明，明确公司此问题已规范或得到解决，不会追究当时出资中存在不规范行为的法律责任。

5、中介机构核查文件。对于出资中的不规范行为，应当经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资及出资规范情况进行复核并出具复核报告。对于未经具有证券期货业务资格的事务所验资的不规范出资，若在申报期之外，原则上不需要复核；若在申报期内， 资本项下验资报告需要复核，经营相关的报告不需要复核，但基于重要性，如可能存在问题或金额较大的，也需要进行复核。