特创科技成注册制创业板首例因研发真实性遭否 民生证券祸不单行
导读：特创科技则是自创业板注册制改革正式实施两年多时间以来，首例被监管层明确以“研发费用的真实性”问题而被否决的拟IPO企业。
作者：赵 擎@北京
“五一小长假”之前的最后一场上市委审议会议最终还是以并不算圆满的结局落下了帷幕。
4月27日晚间十时许，于当日召开的深交所上市委2023年第28次上市委审议会议的结果正式出炉，三家已上市企业的可转债发行申请和一家企业的拟创业板上市申请皆迎来了其资本之旅能否继续推进的判决时刻。
遗憾的是，作为该场会议中的唯一一家IPO申请企业——惠州市特创电子科技股份有限公司（下称“特创科技”）最终饮恨当场，也成为了当日唯一一家被上市委员们出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的企业。
特创科技闯关IPO的失败，这也使得其成为了2023年4月以来第二例被深交所上市委否决的创业板拟上市企业，在半个月前的2023年4月13日，成都裕鸢航空智能制造股份有限公司因成长性未受到监管层认可而早先一步成为了A股的出局者（详见叩叩财经相关报道《俩从业十余年资深保代携手护航的裕鸢航空闯关创业板上市遭否：主营业务成长性未获认可， 国金证券IPO项目接连铩羽受创！》）。
作为一家公司主营印制电路板研发、生产和销售的企业，特创科技的主要产品包括单/双面板和多层板。
“经过多年产品的研发及工艺技术的积累，产品类型覆盖 LCD 光电板/MiniLED 背光板、厚铜板、金属基板、HDI 板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类 型的产品。公司致力于为全球客户提供高品质、高可靠性的产品，产品广泛应 用于工控新能源、液晶显示、消费电子、LED 照明、通信等领域”，在此次IPO的申报材料中，特创科技对其业务如此描述道。
公开信息显示，此次IPO，特创科技曾计划通过发行不超过1439.48万股募集5.49亿元用以投向“安庆特创电子科技有限公司年产120 万平方米精密印制线路板项目”。
若仅从财务基本面上看，特创科技在其IPO的报告期内并不出彩。
虽然2022年在保持营收和净利双增的前提下，终于使得其扣非净利润从2021年的5000万出头增长至近8000万元，但始终低于20%的主营业务毛利率，在波动中还呈下滑之势。
纵然2023年一季度，特创科技录得扣非净利润同比大增4倍以上，但这终究还是未能为其IPO顺利闯关增添筹码。
据叩叩财讯获悉，特创科技IPO此次遭否，并非因早前外界关注较多的实控人认定的问题，而是因其未能充分说明研发活动内部控制制度的健全有效，未能充分说明其研发投入的真实性。
众所周知，研发投入对于以“成长型创新创业”企业为定位的创业板而言，是判定拟IPO企业是否符合板性定位的重要指标。
在过往的IPO审核中，无论是科创板还是创业板，对于研发费用的归集准确性和真实性皆相当关注。
据叩叩财讯了解到，在几日前的4月19日，通过科创板上市委审议一年有余的福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”），在其申请注册16个月之后，最终主动撤回了IPO申请终止上市。而福特科IPO的失败，除了其内控的缺失外，经监管层现场检查后发现，其在研发指标上的归集不审慎也是造成其铩羽的关键（详见叩叩财经相关报道《十年轮回，福特科IPO二闯A股再追踪：注册关口果然功败垂成！内控数宗“罪”遭揭，“前台”竟成专职研发人员》）。
特创科技则是自创业板注册制改革正式实施两年多时间以来，首例被监管层明确以“研发费用的真实性”问题而被否决的拟IPO企业。
据叩叩财讯统计，包括特创科技在内，注册制下创业板共有31家企业的上市申请未能通过上市委会议的审核，被否决的原由也可谓五花八门，成长性问题、关联交易依赖性、原始单据管理不合规等，都成为了企业闯关创业板铩羽的关键。
虽然也有多家被否决的IPO企业被深交所上市委出具了不符合创业板“三创四新”的定位，但真正被认定为研发费用真实性存疑而被出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”结论的，仅有特创科技。
此次为特创科技IPO保驾护航担任其保荐工作的为民生证券。
在过去几年中，民生证券的保荐业务虽与中信证券、中信建投、海通证券等一线券商尚有不小的差距，但胜在保荐质量相对稳定的它，才刚刚在4月初公布结果的第十六届新财富最佳投行评选活动中，揽获2022年度“最佳IPO投行”机构大奖，排名第九。
由早前民生证券公布的一组数据显示，截至2023年4月13日，民生证券已过会IPO项目7家排名行业第三位，在审IPO数量排名行业第四位，其IPO过会数量、承销保荐收入和在审项目数量等关键指标排名依然位居前列。
或许，民生证券也没有预料到，打脸“最佳IPO投行”荣誉的现实会来得如此之快。
时间进入2023年4月下旬，民生证券的投行项目“烦恼”不断。
除了特创科技IPO遭否外，在三天前召开的北交所上市委2023年第19次审议会议中，一家名为湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）的首发被暂缓审议。
此次担任龙辰科技北交所上市保荐机构的也正是民生证券。
此外，据叩叩财讯获悉，日前，深交所也正在对2022年度内一桩涉及财务造假的拟IPO企业进行追责。
虽然这家拟IPO企业在被揭通过调节收益进行财务造假后便立即撤回了上市申请，但监管层坦言正在正在推进对该拟IPO企业及中介机构、相关人员的监管处。
是的，这家拟IPO企业的保荐机构亦是民生证券。
1）注册制下创业板首例因研发投入真实性被否者
在4月27日召开的深交所上市委2023年第28次上市委审议会议现场，上市委员们共对特创科技提出了三方面的现场问询。
一是特创科技第二大股东与实际控制人共同创业且持股比例接近，但未被认定为共同实际控制人，那么特创科技实际控制人的认定是否准确、合理，且控制权是否稳定；二是特创科技研发活动与生产活动中相关设备、人员的使用情况，研发费用的归集、核算是否准确；三是 报告期内特创科技通过代理商导入大客户，这是否具有稳定性和可持续性，代理费率是否公允，特创科技与相关方是否存在特殊利益安排。
显然从最终特创科技IPO遭到否决的原因来看，无论是早前就有所争议的实控人认定问题，还是大客户通过代理商获取的稳定性问题，皆还是获得了监管层的认可。唯有第二大方面的研发费用归集与核算的问题，成为了导致特创科技IPO梦碎的关键。
据特创科技此次IPO的申报材料显示，在其IPO报告期内的2020年至2022年间，特创科技的研发费用为 3578.03 万元、4163.05 万元、4445.90 万元，研发费用率为 4.77%、3.93%、3.86%。
虽然近三年内，特创科技的研发费用总和已然超过1.1亿，但与同行可比企业相比，其研发费用率则整体低于平均水平。
公开数据显示，在2020年至2022年三年间，被特创科技认可的同行可比企业，其平均研发费用率分别为4.65%、4.61%和4.95%。
不过，较之同行并不充沛的研发投入并未成为特创科技IPO的硬伤，真正对其上市形成阻碍的则是其研发制度内控的缺失并由此导致的研发投入真实性存疑的问题。
据深交所上市委查悉，特创科技在研发过程中，存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。
就此，在上市委会议现场，上市委员们要求特创科技说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。
特创科技给出的答案，最终未能获得上市委员们的认可。
特创科技研发和生产共用设备及人员，这一“混乱”的研发内控的缺失细节，早在此前特创科技披露的多份招股书（申报稿）中实际上便有所显露。
据特创科技2022年6月最早披露的一份招股书（申报稿）中“发行人研发人员情况”一栏中称，在2019年至2021年末，特创科技研发及技术人员数量分别为193人、244人和255人，占其当期总员工数的15.04%、17%和16.75%。
令人费解的是，在2019年至2021年的同一时期内，特创科技的各期研发费用中的职工薪酬，即研发人员薪酬分别为1525.33万元、1476.66万元、1588.82万元。
也就是说，在2019年至2021年间，特创科技所谓的研发技术人员的平均薪酬仅为7.90万元、6.05万元、6.23万元。
显然，对任何一家号称具有较高科技含量的企业研发部门来说，研发人员的这样一份薪资无疑是过低的。
针对这一情况，深交所也在对特创科技的第一轮问询函中提出质疑，要求其“结合研发及技术人员数量、级别分布、当地及同行业可比公司研发人员平均薪酬等，分析研发及技术人员平均薪酬的合理性。”
至此，特创科技才扭捏地解释称，自己在研发人员情况中多列的“研发和技术人员”中，除了研发人员外，还包括了大量的生产技术人员。
也就是说，在2020年末至2022年末，由特创科技披露的“研发和技术人员”分别达244人、255人和251人中，真正从事技术研发工作的研发人员分别仅有145人、141人和144人，各期掺杂的生产技术人员分别达到了99人、114人和107人。
“在过往的创业板拟IPO企业中，很少见有如特创科技这样将研发和生产如此混同管理的特例，可能在一家企业初创阶段，各方面内控管理不成熟的时候会发生类似的情况，但对于一家经过了近一年时间辅导规整的拟IPO企业来说，还在报告期内出现这样的问题，还是不太说得过去。”来自北京的一家大型券商的资深保荐人代表告诉叩叩财讯。
对于研发和生产如此混同而凸显研发内控的缺失，据叩叩财经获悉，在4月27日召开的上市委会议上，特创科技给出的解释则竟是为了“降低管理成本”。
特创科技表示，由于研发产品是已通过内部严格的测试和检查，研而发产品的数量相对生产产品的数量较少，且产品生产周期短，为降低管理成本，故研发入库与生产入库的产品进行统一管理，不进行区分。
同时，特创科技还指出，自己最近三年公司研发费用合计为 11035.12 万元，就算将研发产 品相应的投入调整为产品成本进行模拟测算后，其最近三年公司研发费仍达到了7755.30万元。其认为这一数据已经满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》中研发费用需“最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元”的规定。
“监管层对拟IPO企业最重要审核标准之一就是要求管理、内控和财务的合规性，为了‘节约成本’而罔顾内控风险不闻，对于要想实现IPO的企业来说，这是非常不明智的做法。此外，特创科技虽然解释了其研发费用就算按最审慎的计算也能满足相关规定，但其忘记了，内控有效性的缺失与‘三创四新’定位的不符同样都会让其IPO遭遇‘一票否定’的结局。”上述资深保荐人代表坦言。
2）新出炉的“2022年新财富最佳IPO投行机构”遭打脸
2023年4月初，一年一度的新财富评选结果出炉，在该届新财富最佳投行评选中，民生证券成为了最佳IPO投行排名的第九名，与中信证券、中信建投、中金公司等一线券商一起获得了最佳IPO投行大奖。
但令民生证券没有想到的是，“打脸”这一殊荣的现实来得如此之快。
在获得新财富“最佳IPO投行”大奖不到一个月后，其保荐的IPO项目特创科技便因研发费用的真实性而被否决。
有意思的是，就在特创科技IPO被否之前的4月19日，类似因涉及到研发指标归集认定准确性问题而不得不在注册阶段终止上市的福特科IPO，也是民生证券的保荐项目。
福特科IPO是在2021年12月21日召开科创板上市委2021年第98次审议会议上成功以“无需落实进一步事项”的条件通过审核的，并在短短半个多月后的2022年1月7日便正式向证监会提请IPO注册。
但此后经历了长达16个月的注册历程，福特科始终未获得证监会的认可。
早前叩叩财经便已获悉，引发福特科IPO注册危机并最终让其铩羽上市路的导火线，源于2022年上半年证监会对其IPO项目的一场针对性的现场检查。
经证监会现成检查后发现，福特科不仅管理内控缺失，在研发人员认定上存疑颇多，如福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分别在册的专职研发人员各有160名、170名，但其中分别有18名、21名专职研发员工存在异常情况，这些“蹊跷”之处包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等。甚至监管层现场检查人员还发现，在专职研发人员名单中登记为研发部门统计员的，实际是一位前台工作人员，更有西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。
近半个月来，除了科创板中的福特科IPO和如今创业板闯关失败的特创科技，民生证券在北交所的IPO项目中，也遭受挫——由其保荐的龙辰科技IPO，被北交所在4月25日暂缓表决。
更让民生证券惴惴不安的还有来自于深交所那正在路上的追责。
日前，最新一期《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期）（下称《上市审核动态》）正式出炉并由监管层向各大投行中介机构内部下发。
两家近期被深交所实施了现场督导的拟IPO企业以典型监管案例方式在《上市审核动态》中被爆光。
其中之一便是某拟IPO企业涉嫌通过跨期收入调整以达到粉饰财务数据的结果。
据深交所现场督导发现，该企业将本该在2022年确认、来自某客户A公司约5000万元收入，集中提前至2021年12月底便予以确认，而这笔收入占2021年全年收入比重约22%。
除了将2022年的收入提前至2021年确认外，该企业还将本该在2018年便确认的来自B公司的近4000万元收入故意推迟至2020年确认。
2019年至2021年，正是该企业的此次IPO的报告期。
《上市审核动态》还指出，除客户A公司、B公司以外，该拟IPO企业对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。
若对上述涉嫌跨期的收入进行调整后，该企业在2020 年、2021 年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。
在被现场督导后，涉嫌财务造假的该企业主动撤回了IPO申请。
据叩叩财讯获悉，这家涉嫌违规利用调节跨期收入调节IPO报告期内利润的企业正是杭州蓝然技术股份有限公司（下称“杭州蓝然”）。
公开信息显示，杭州蓝然于2022年6月24日正式向深交所提交创业板上市申请并获得受理，但半年之后的2022年12月23日，杭州蓝然突然主动撤回了其上市申请而终止了该次IPO。
杭州蓝然此番IPO的保荐机构也正为民生证券。
实际上，在深交所对杭州蓝然IPO进行现场督导前，便对其波动的季节性收入的合理性和利润的异动有过怀疑。
在对杭州蓝然进行前期问询中，深交所便质疑其“是否存在为满足上市标准而调节利润的情形”，并要求“结合具体项目详细说明 2021 年每月收入确认情况，相关交易是否真实存在，是否均达到规定的收入确认条件”，并要求中介机构针对上述质疑给出明确的核查意见和结论。
但面对如此明显的利润调节行为，民生证券向深交所给出的核查结论却是“发行人收入确认政策合理，符合《企业会计准则》规定；“发行人收入认政策与同行业可比公司同类业务收入确认政策相比，不存在明显差异；发行人建立了较为完善的销售和收款相关的内部控制制度，并有效执行”，“2021 年净利润增长的主要原因系发行人收入和毛利率的增长，发行人不存在为满足上市标准而调节利润的情形”。
“嘴硬”的民生证券最终在深交所现场督导的结果面前不得不败下阵了。
“发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理”，在《上市审核动态》中，深交所强调称。