现场督导揭嘉禾生物IPO销售造假疑云 中信证券内控再遭疑或将追责
导读：在深交所最新发布的《审核动态》中，作为典型案例之一，匿名披露曾对一家拟上市企业提起的现场督导，最终经检查，监管层发现了该企业诸多海外销售的疑点及存货皆存问题，介于此，随后，该企业选择了撤回上市申请。虽然深交所并未明确点名该涉案企业，但种种细节指向的即为嘉禾生物。
作者：赵 擎@北京
半年多时间之前，当陕西嘉禾生物科技股份有限公司（下称“嘉禾生物”）以主动撤回申请的方式终结其创业板IPO之旅时，这一基本面在外界看来颇为优异，且又由素有A股“投行之王”——中信证券担任保荐机构护航的首发项目突然铩羽，还曾引发业内不小的热议。
纵然在过去的2022年中，拟IPO项目主动撤回申报终止上市已司空见惯，尤其是在创业板申报项目中，多达127家拟上市公司在未能等来创业板上市委会议审核之前并匆匆“主动”认怂撤单。
但与其他这100多家创业板上市“逃兵”中大部分所不同的是，无论是嘉禾生物在其此次IPO报告期三年内，在营收十亿规模以上的前提下依然保持着高达56.7%的复合增长率，还是2021年那已然超过4亿的扣非净利润，都已经让目前9成以上的拟创业板上市企业难以望其项背。
即便是在2022年由中信证券担任保荐机构的创业板失手的12例项目中，嘉禾生物IPO无论是盈利规模还是融资规模，也是其它项目无法比拟的。
还需要指出的是，这早已不是嘉禾生物的首次A股资本化的推进。
在此次IPO之前，嘉禾生物已经有过一次新三板成功挂牌交易和一次IPO闯关失败的经历。
早在2015年10月，嘉禾生物便成功获得股转公司同意成功在新三板挂牌公开转让，直到2018年4月，才主动终止新三板的交易。
在从新三板“退市”之前的2017年12月，嘉禾生物便首次向证监会递交了IPO申请，申报沪市主板上市，不过仅仅3个多月，嘉禾生物的首次IPO闯关便同样以主动撤回申请的方式告吹。
相对于大多数首次申请上市的企业而言，经历了三年的公众公司身份挂牌交易，无论是在企业管理内控有效性还是财务的规范性上，嘉禾生物皆是更为接近上市的要求。当年首次闯关IPO的失利，在为其此次再度申报积累了可贵经验的同时，也彰显出了嘉禾生物对IPO成行的渴求——此番二次闯关上市，为了保证成功率，嘉禾生物更是不惜以数亿净利润规模的准“大蓝筹”身份“屈尊”创业板。
嘉禾生物主要业务为天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。
此番申报创业板上市，其计划发行不超过4350万股以募集高达12亿资金投向“植物提取产业化”、“研发检测中心”等两大项目并同时补充流动资金。
2021年6月30日，嘉禾生物二闯IPO的申报文件正式获得交易所受理，在最初的几个月中，除因更新财务数据和保荐人主动申请而分别中止审核过一段时间外，其余时间推进也还算顺遂。
直到2022年4月，在完成深交所的两轮前期问询后，嘉禾生物的审核推进突然沉寂，三个月后，便是一纸来自交易所终止审核的决定，在嘉禾生物自身的请求下，IPO再度含恨而终。
问题来了，这样一例可谓占尽天时、地利和人和的拟创业板上市“种子”项目，却缘何在经过了一年多时间的前期审核，并成功通过了交易所两轮问询之后，突然在2022年7月选择主动终止上市的推进呢？
对于再度上市铩羽的结果，半年多时间以来，嘉禾生物纵然选择三缄其口，但日前在由深交所下发的一份创业板注册制最新审核动态中，侧面将答案揭晓——又是一桩监管层现场督导显威揭穿拟上市企业合规“画皮”之例。
日前，深交所最新一期创业板注册制审核动态即2023年第一期（下称《审核动态》）正式向各大机构内部下发。
在该《审核动态》中，作为典型案例之一，深交所匿名披露曾对一家拟上市企业提起的现场督导，最终经检查，监管层发现了该企业诸多海外销售的疑点及存货皆存问题，介于此，随后，该企业选择了撤回上市申请。
虽然在《审核动态》中，深交所并未明确点名该涉案企业，但种种细节指向的即为嘉禾生物。
1）现场督导揭海外销售造假疑云 嘉禾生物IPO“二进宫”饮恨
在IPO审核过程中，交易所对拟上市企业提起现场督导，大部分皆是有针对性的。
在最新一期《审核动态》披露的上述案例涉案企业，其之所以被交易所实施现场督导，主因便是在进行审核中，重点关注到了企业“境外收入的真实性”和“境外存货的真实性”。
《审核动态》称，该企业报告期内，其外销收入占公司对应期间主营业务收入的比例分别为78.43%、83.75%和 84.11%。同时，境外存货的账面价值分别为32934.91万元、33878.95万元和45557.25万元。
这一系列经营和存货数据，则正好与嘉禾生物的有关数据完全匹配。
交易所启动现场督导时发现，该“发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18141.94 万元、23290.63万元和28687.71 万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和 14.43%，销售收入真实性存疑。”
嘉禾生物也正好在美国有一家全资孙公司名为EXCELSIOR，该企业为嘉禾生物在海外的销售平台，主要在美国境内从事保健食品的生产、销售。
嘉禾生物的主营业务主要包括植物提取物和保健食品两大类，保健食品的生产和销售则全部由EXCELSIOR执行。
据嘉禾生物最后更新的一份IPO招股书（申报稿）披露，“美国孙公司 EXCELSIOR 对应的保健食品生产和销售业务中，EXCELSIOR 负责采购及生产， 根据协议约定生产加工后交付给客户”，“2021 年度，该部分收入占公司主营业务收入的比例为 14.43%”。
据嘉禾生物披露，在2019年至2021年间，其来自于保健食品的营收则分别为18141.94 万元、23290.63万元和28687.71 万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和 14.43%。
这一系列数据也恰好与上述《审核动态》中所披露的涉案企业美国全资孙公司的销售收入悉数吻合。
“对嘉禾生物的现场督导是在2022年5月前后正式启动的，彼时，深交所刚刚完成对其IPO的第二轮问询，也就是在该轮问询的回复中，嘉禾生物的有关异常行径引发了监管层的关注，旋即对其展开了现场督导。”一位接近于监管层的知情人士也向叩叩财讯证实了在最新一期《审核动态》中所提及的因“海外销售存疑”而遭现场督导企业正是嘉禾生物。
事实上，在对嘉禾生物IPO进行的两轮问询中，深交所皆对其海外销售收入和存货的真实性给予了重点关注。
据嘉禾生物招股说明书中披露，其境外公司直销收入确认时点为取得物流公司提货单，同时招股说明书还显示，其美国公司本身的销售中大部分皆为客户自提，与此同时，其2020 年外销收入增长幅度较大，主要市场为美国及印度，且本次IPO申报，有关中介机构对发行人境外客户、境外收入事项的核查工作均依赖于外聘的第三方机构，并未前往境外进行实地走访核查。
在首轮问询中，深交所便要求嘉禾生物说明“境外子公司直接销售收入确认依据是否符合‘美国子公司本身的销售中大部分为客户自提’的实际情况，并结合报告期内销售实际情况进一步说明收入确认条件及具体时点”，并同时质疑“中介机构对境外收入、客户及关联关系利用外聘人员进行核查，如何对外聘工作人员的工作质量进行把关和核验，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 年修订）》的相关规定。”
在第二轮问询中，深交所继续要求嘉禾生物结合外销产品种类与境外消费者消费习惯、境外市场需求匹配情况，进一步说明公司外销占比较高的原因及合理性，同时也继续质疑本次申报中介机构对发行人境外收入等事项核查过程中，因存在利用发行人聘请的会计师WEI,WEI & CO.,LLP 协助收发函证等情形，且保荐人等中介机构未实地走访核查而得出相关结论的合理、合规性。
显然，两次的问询回复，嘉禾生物及其保荐机构都给出了洋洋洒洒的大篇幅解释和回应，但皆未能打消深交所的顾虑。
果不其然，被一再隐藏的真相在交易所的现场督导之下渐渐浮出水面。
经过交易所现场督导发现，三大疑点拷问着嘉禾生物的销售收入真实性。
首先便是嘉禾生物美国主要客户的独立性和真实性存疑。
监管层查实，作为嘉禾生物孙公司的EXCELSIOR，其首席执行官、总裁L某，与嘉禾生物美国主要客户之间存在着持股、任职等关系。
如L某实质持有KOS NATURALS, LLC公司16.81%的股份，在CALERIE LLC中持有25%的股份并参与其实际经营。
要知道，无论是KOS NATURALS, LLC还是CALERIE LLC皆是嘉禾生物最为主要的客户，在2020年和2021年中，及嘉禾生物业绩爆发的两年中，KOS NATURALS, LLC分列为嘉禾生物第二和第一大客户，而CALERIE LL则在2021年突然空降嘉禾生物前五大客户名单中，一出现便以3593万的销售收入，成为了嘉禾生物当年第三大客户。
另由L某配偶担任总裁的企业，也出现在了嘉禾生物的客户名单中。
其次，嘉禾生物自称对美国主要客户的销售大多数为自提，但其却无法提供足够的物流提货单，且发现采购、销售订单的商品明细数量不符。
此外，嘉禾生物的美国销售回款也存在问题，如有企业通过信用卡向EXCELSIOR进行回款，无法核实还款来源，部分企业回款的支票签字，却是EXCELSIOR总裁L某。
在现场督导发现嘉禾生物销售存造假嫌疑的同时，也还发现该企业的境外存货存在账实不符的问题。
在此次IPO报告期内，监管层现场督导发现，嘉禾生物从境内通过海运发往美国子公司且截至到2021年末未到达子公司仓库的存货（下称“海上漂存货”）大幅增加。从780余万元暴增至超过1.2亿。这些海上漂存货中绝大部分截止到2022年5月现成检查之时，仍未实现销售，这与同行可比上市企业2至3个月内完成销售的惯例不一致。
“针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响”，《审核动态》直言，在该次现场督导结束后该，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
2）三年内十余例项目遭问责：中信证券内控质量屡遭质疑
针对已经确认为嘉禾生物IPO的现场督导结果，《审核动态》中也该案例直言称：“目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。”
作为此次嘉禾生物IPO的保荐机构，中信证券显然难辞其咎，也或难逃避来自监管层的追责。
针对现场督导查出的种种有关销售和存货的造假疑云，上述《审核动态》指出，“保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。”
更重要的是，中信证券的质控部门、内核部门还在当初交易所进行现场督导之前的审核问询时，对有关海外销售问题的质疑做出了经复核“保荐机构项目组就发行人上述事项执行的核查工作充分、有效，相关底稿真实完整”的认定。
深交所的现场督导结果，在打脸嘉禾生物IPO的保荐质量的同时，也拷问着中信证券内控的有效和完备性。
这已经不是近年来中信证券内控制度遭到监管层质疑的独例。
一边是A股“投行之王”的光鲜一面，另一边，中信证券不得不面对的却是在近年来投行项目问题百出屡遭监管惩处的尴尬。
在刚刚过去的2023年1月11日，上交所开出的新年第1、2号监管函，便分别指向了由中信证券保荐的IPO项目深圳华大智造科技股份及两名来自中信证券的保荐代表人肖少春、路明。
监管函认为肖少春、路明作为中信证券指定的深圳华大智造科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在保荐职责履行不到位的情形，存在包括未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。
事实上，这也不是肖少春在近年来首次因执业问题遭到监管的惩处。
2021年10月，作为来自中信证券的肖少春保荐代表人，其在保荐纬德信息IPO的过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现纬德信息2020年度审阅报告存在未计提2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响纬德信息的科创属性判断。最终，肖少春被证监会出具了警示函的监督管理措施。
据叩叩财讯粗略统计，自2020年4月以来，两年多时间内，由中信证券担任保荐机构的保荐项目中，不包括尚未正式落地的嘉禾生物的监管处理，已至少有12例“问题”项目遭到了来自证监系统的追责，其中IPO项目便多达10例，至少23名时任中信证券保荐代表人职务者被认定为“未勤勉尽责”而遭到不同程度的惩处。
据中国证券业协会有关数据显示，2020年至今，共约有238名保荐代表人因投行项目受到了各类自律或监管处罚。
也就是说，中信证券在近三年内因保荐执业质量遭到追责的保荐代表人已占总惩处人数的1/10，为国内数十家券商之首。
与之形成鲜明对比的是，近几年来，一直在保荐项目上与中信证券抢夺王者之位的中信建投，皆属国内投行第一梯队的二者，常年在国内各种IPO保荐榜单上轮流坐庄。
但2020年以来，中信建投遭到追责的IPO项目仅5例，为中信证券的一半。
在中信证券的这十余起发端于近年的投行“问题”项目中，中信证券被监管层认定为“内控薄弱”也不在少数。
如2021年底，中信证券因思创医惠可转债项目被深交所出具监管函，该函件载明“中信证券作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查思创医恵是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符”，深交所认为“中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节”，故对中信证券采取书面警示的监管措施。
再如2020年底，中信证券在保荐深圳亚辉龙生物科技股份有限公司科创板IPO过程中，也被证监会出具了警示函监管措施的决定，其遭追责之由便是因“提交的申报材料财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；为履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等”被证监会认定为“公司内部控制制度存在薄弱环节”，并要求中信证券“对内控制度存在的问题进行整改”。
此次，被中信证券指派担任嘉禾生物保荐代表人的为韩昆仑、段晔二人。
据叩叩财讯获悉，韩昆仑此前任职于平安证券，于2017年中加盟中信证券，此前仅有一例IPO保荐成功的经历，为2021年4月于创业板上市交易的华绿生物。
段晔虽然证券从业资历不算短，但却可谓是投行新人。
虽然早在2010年便进入中信证券，但直到2020年8月才正式被注册成为保荐代表人，而此次的嘉禾生物，则是其担任保荐代表人的第一例项目。