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深主板注册制申报第一股翔腾新材“擦线”IPO 众资本猎手组团潜伏

来源：叩叩财讯　发布时间： 2023-02-28 14:17:37　编辑：夕歌

导读：在腾翔新材最新披露的IPO申报材料中披露，作为其最大的外部自然人股东——戈俞辉，为1996年出生，2020年投资腾翔新材时，年仅24岁，一个年纪轻轻的95后，到底有何能耐能与“涌金系”等资本玩家在腾翔新材中分羹一杯呢？

作者：陈渝川@北京

纵然“起得早”往往最终却仅赶得上“晚集”，但诸多拟IPO企业对拔得全面注册制下首批申报的“头筹”依然兴趣盎然。

2023年2月20日晚间，全面注册制落地后，首批拟主板上市企业受理名单正式出炉，16家企业成功在沪、深交易所接收材料的首日完成了申报和受理程序，其中上交所受理7家拟主板上市企业，其余9家则由深交所受理。

按照受理发函的顺序，江苏翔腾新材料股份有限公司（下称“翔腾新材”）则成为了全面注册制改革实施后，深交所主板上市申报第一股。

这家由光大证券保荐护航的企业，早在2022年1月便正式向证监会提交了其深交所主板上市的申请，并在同年5月，便已完成证监会的反馈意见回复，但此后近9个月时间过去了，却始终未能等到发审委对其的上会受审安排，直到此次全面注册制的落地与实施。

作为一家主要从事新型显示领域各类薄膜器件研发、生产、精密加工和销售的企业，翔腾新材此番在注册制下以“存量”企业“平移”深交所主板首例的身份继续其上市之行，并未像部分企业般对上市融资的规模进行调整。

据翔腾新材最新于深交所披露的IPO招股书显示，其在注册制下依旧沿用了此前的上市计划，即欲通过发行不超过1717.17万股新股以募集5.02亿资金投向“光电薄膜器件生产”、“研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。

虽然拔得了深交所注册制下主板上市申报的“头筹”，这却并不意味着翔腾新材此后的IPO之旅也会如此一帆风顺。

“翔腾新材的基本面比较羸弱，虽是申报深交所主板上市，但无论是其业绩还是盈利能力，甚至都赶不上大多数创业板拟上市企业。这在一再强调各板块定位划分的全面注册制规则之下，其IPO继续推进的助力可想而知势必不小。”来自于沪上一家大型券商的一位从业超过十年的保荐代表人坦言，对于翔腾新材上市的后续推进进程，其并不看好。

上述资深保荐代表人的担忧并非杞人忧天。

在2022年之前，包括翔腾新材最初申报上市之时的2022年初，其冲刺IPO的底气应是充足的。

若以2022年初为时间节点，在此前的三年IPO报告期中，翔腾新材的确算是实现了营收与利润的跨越式双增。

“公司生产经营规模持续增长，2019-2021 年，营业收入分别为 69,479.20 万元、 89,603.82 万元和 129,295.97 万元，年均复合增长率达36.42%”，在2022年5月，翔腾新材在按照证监会的反馈意见回复后的更新招股书中，也曾自信地写道。

尤其是2021年，翔腾新材在当年同比大增近45%的营收规模下，终于录得了突破8000万的扣非净利润——这也成为了其申报A股主板上市的最大筹码，毕竟，在此前IPO主板的审核中，鲜有扣非净利润低于8000万的企业被获准放行。

然而，时间进入2022年后，若以当下最新时间节点测算，翔腾新材的近三年，即2020年至2022年中的相关经营表现，却又与此前欣欣向荣的发展势头呈现出了另一派截然不同的状态：高增长戛然而止，近三年营收和扣非净利润的复合增长率罕见地为负值。

“全面注册制下，对主板的上市企业有着明确的定位，即突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。像翔腾新材这类还未上市便在最近三年内的业绩出现了大幅波动，且营收和利润的复合增长率皆为负的企业，是否还符合这一‘大盘蓝筹’的定位，显然是值得商榷的。”上述资深保荐代表人认为，至少从目前最新的经营业绩上看，翔腾新材或是很难符合全面注册制改革下，多层次资本市场中对主板定位的要求的。

此外，据叩叩财经获悉，此次翔腾新材急于“平移”申报，也或与即将公布的新的一个完整报告年度中业绩的难堪有关。

“翔腾新材2022年的业绩比较惨烈，想尽了各种办法可能才勉强能够得上主板的申报要求，目前向监管层申报的财务数据，2021年和2022年上半年的数据还在有效期内，先完成申报工作，后面再根据具体情况而定。”一位接近于翔腾新材此次IPO的中介机构人士向叩叩财讯透露道。

1）“擦线”申报，命运几何？

全面注册制改革之下，拟IPO企业的申报格式与要求与核准制下有较大差异。

在招股书中不仅需证明其自身符合主板上市的定位，还需明确发行人选择的具体上市标准。

据日前最新修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则》显示，境内企业申请在深交所上市的，其市值及财务指标应当至少符合三套标准中的任一一套，这三套标准分别为“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”；“预计市值不低于50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元”；“预计市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8 亿元”。

在翔腾新材最新向深交所递交的IPO招股书中，其选择了第一套财务指标要求作为了自己的上市标准，即“近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”

翔腾新材在上述最新递交的招股书中称“2019 年-2021 年，发行人实现的净利润（归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低）分别为4682.82 万元、6110.50 万元和 8020.73 万元，累计为 18814.05 万元，最近三年营业收入累计为 288,378.99 万元”，故符合深交所上市规则中的第一套标准。

或许在2022年财务数据出炉之前，其以2019年至2021年为“最近三年”的认定时，翔腾新材的确大大超过了其选择的上市标准。

但时值如今已然2023年一季度将尽，即将出炉的2022年度财务数据，却可能让翔腾新材在上市标准上的认定颇为紧张。

据叩叩财讯获得的一份翔腾新材经审阅但未经审计的财务数据显示，其2022年营业收入仅录得8.03亿，较2021年那12.92亿的营收，同比下滑了近38%，营业的大幅下滑，也自然带来了净利润的大幅回落，2022年，翔腾新材的扣非净利润仅为6310.59万元，这一数据，不仅同比2021年下滑超过22%，甚至也低于2020年的6705.71万元。

也就是说，在以2020年至2022年为时间节点的报告期最近三年内，翔腾新材的营业收入分别为8.96亿、12.92亿和8.03亿，三年内复合增长率为-5%，对应的扣非净利润分别为6705.71万元、8155.62万元和6310.59万元，报告期内的复合增长率为-3%。

更需要指出的是，因《深圳证券交易所股票上市规则》中明确指出，相关上市财务标准中的净利润指标以“扣除非经常性损益前后的孰低者为准”。

2022年，以扣除非“经常性损益前后的孰低者为准”，翔腾新材扣非前净利润更是仅为6170.22万元。

也就是说，若以2020年至2022年为翔腾新材此次IPO的“最近三年”为时间基准的话，翔腾新材最近一年的净利润则仅为6170.22万元，与其选择的“第一套上市标准”中所要求的“最近一年净利润不低于6000万”几乎算是“擦线”申报。

“《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的上市申报标准，可以说是深交所上市最基本的‘门槛’，在审核过程中，监管层的要求将会更为严苛。”上述资深保荐代表人表示。

“在此前注册制审核中，对于一些按上市条件‘压线’或‘擦线’申报的企业，监管层很可能会采取定向现场督导的方式对该IPO项目进行检查，以核实其在财务、内控和经营合规性等问题上，是否真的符合上市申报条件，以及是否存在为满足申报条件而触发的不审慎甚至违规的财务问题。”一位接近于监管层的投行人士告诉叩叩财讯，在过往的注册制审核事实经验中，无论是科创板还是创业板的拟上市申报企业，申报的财务或专利数据“压线”，往往都会成为触发监管层现场督导的标准。

在全面注册制落地之前，上交所也曾就此前在科创板审核中实施的保荐业务现场督导重点问题和案例对中介机构展开内部培训，在谈到审核提请现场督导的原则与标准时，也曾提及有关企业营收或复合增长率指标压线申报等问题。

“按照监管逻辑，对于翔腾新材此类压线或擦边上市申报条件的企业展开现场督导也是有必要的”。上述接近监管层的投行人士认为。

除了在2020年至2022年的最近三年内，翔腾新材营收为负值的复合增长率，以及出现较大波动的扣非净利润，还有不断走低的毛利率，似乎都与《首次公开发行股票注册管理办法》中所指出的主板上市企业需“突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位并不相符。

如果时间能追溯到2021年之前，在2018年至2020年间，翔腾新材的毛利率从 17.03%增长至19.74%，尚能体现出其稳定的发展之态，但在2020年至2022年的最近三年内，其毛利率一改此前波动增长之势，接连出现了下滑，同时也较同行业平均毛利率有一定差距。

据翔腾新材公开披露的最新财务数据显示，2020年至2022年上半年，其综合毛利率分别为19.74%、15.51%和 14.99%，同期同行业可比企业的平均毛利率则分别为22.6%、17.7%和16.92%。

对于2022年的业绩急转直下，翔腾新材在最新递交给深交所的申报材料中解释称为“2022 年以来，受新冠疫情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，液晶显示行业景气度有所下降，下游市场需求显示一定程度的疲软”。

但值得一提的是，在2022年初首次向证监会提交上市申请时，自信的翔腾新材似乎也并没有足够的风险意识和审慎且丰富的行业经验对其彼时即将到来的业绩低谷有所预测。

无论是在翔腾新材于2022年1月向监管层递交的首份IPO招股书（申报稿）中，还是在2022年5月，完成反馈意见更新后的IPO招股书中，在主要风险特别提示中，翔腾新材皆未明确提及“下游行业波动”而带来“经营业绩变动的风险”，仅称公司存在“客户集中度较高”、“行业竞争加剧”、“技术更新与开发”和“毛利率波动”的风险。

在2022年的“尴尬”处境已成事实后，2023年2月20日，在翔腾新材按照注册制要求重新更新申报的招股书中，才将“下游行业波动的风险”作为“主要风险的特别提示”的第一大要点进行披露。

“让翔腾新材此次IPO前景不甚明朗的是其目前盈利能力等基本面的改善并不明显。”上述接近于翔腾新材此次IPO的中介机构人士表示，2022年全年中，翔腾新材的营收出现了较大的波动，尤其是在刚刚过去的2022年下半年，其营收和盈利的羸弱更是进一步凸显。

据叩叩财讯获得的财务数据显示，在2022年上半年，其营收虽已较2021年上半年出现了同比下滑，但仍有5.1亿，而2022年下半年的6个月内，翔腾新材的营业收入仅有2.938亿，环比上半年下滑幅度超过了40%。

另一个数据也更能说明在2022年下半年以来，腾翔新材业绩的“变脸”幅度之大。

早前在腾翔新材2022年初申报的材料中显示，其2021年1-9月的营收约为9.76亿，对于其2021年全年12.93亿的营收，也就是说腾翔新材在2021年第四季度短短三个月中获得的营收便达到了3.17亿，这一数据俨然也已赶超了腾翔新材2022年整个下半年的营收。

2）江浙资本大佬组团股改前后集体“潜伏”

与腾翔新材自身一样没有预料到2022年遭遇基本面突变或将陷入上市尴尬境地的，还有押注重金潜伏于其中以期搭乘资本暴富快车的数位股东们。

细究腾翔新材的股东组成，堪称豪华。

2020年底，斯时将IPO正式提上议程的腾翔新材，依仗着可期的成长性和似乎唾手可得的上市预期，吸引了一大批神秘的外部股东的“突击”入股。

在2020年12月初，成立8年的腾翔新材正式启动股份制改制，转身成为股份公司，这也是其IPO正式启动的先决条件。

就在腾翔新材股份制改制的前夕，首先新增出现在其股东名单中的外部股东便是曾在A股市场中叱咤风云的“涌金系”。

当2007年“涌金系”掌门人魏东从父母家的高楼上一跃而下之后，被称为“江湖最后一个大佬”的时代终结了。

在魏东出事后，昔日在A股市场呼风唤雨的“涌金系”开始收敛锋芒，变得愈发低调。

近年来，正当众人以为其已成为明日黄花之过往时，其实潜身暗藏的“涌金系”依旧在暗处搅动着一方资本风云，尤其是在IPO市场中，闷声继续延续着资本的爆发之路。

上海涌铧投资管理有限公司便是昔日叱咤A股市场“涌金系”母公司——涌金集团旗下专业从事股权投资的管理平台。

粗略统计，2010年至今，“涌金系”主要私募股权平台——上海涌铧投资管理有限公司（下称“涌铧投资”）已至少从37家公司实现退出，退出方式皆为IPO。

2020年10月，因清理信托计划，通过受让相关股权的方式，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“祥禾涌原”）、宁波涌月、深圳涌泉、宁波泷新等四家机构投资者成功成为了翔腾新材的股东。

斯时，浙商金汇将所持翔腾新材 300.00 万元出资额分别转让给祥禾涌原 192.09 万元、宁波涌月 21.582 万元、深圳涌泉 43.164 万元和宁波泷新 43.164 万元，股权转让价格为 42.49 元/出资额。

也正是通过该次转让，祥禾涌原一跃成为了翔腾新材除实控人张伟外，持股份额最大的股东。

上述股份通过股份改制后，截至日前，祥禾涌原在翔腾新材中的持股数变更为786.36万股，占其总股本比例为14.92%，深圳涌泉、宁波泷新、宁波涌月、等三家机构在翔腾新材中的持股数分别为172.65万股、172.65万股和86.32万股，占总股本比例分别为3.35%、3.35%和1.67%。

无论是祥禾涌原还是宁波涌月、深圳涌泉、宁波泷新，在穿透其持股结构后，其皆实际由涌铧投资控制。

尤其是在翔腾新材中持股比例最高的外部股东——祥禾涌原，更几乎是“涌金系”自己人的私募基金。

工商资料显示，祥禾涌原成立于2016年，其普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海涌共”），上海涌共的大股东兼执行事务合伙人即是涌铧投资。在祥禾涌原中，持有最大合伙份额的即为涌金投资控股有限公司，其出资6亿，持有33.266%的合伙份额，此外，陈金霞以5亿的出资额持有28.55%的出资比例紧随其后，自然人高冬出资8800万，成为了祥禾涌原的第三大出资人。

熟悉“涌金系”的人对陈金霞和高冬都不会陌生，前者即为“涌金系”创始人魏东的遗孀，现“涌金系”的掌舵者，后者即为“涌金系”得力干将——涌铧投资董事总经理。

上述这四家受“涌金系”控制的私募，在此次翔腾新材IPO之前，已持有其近23%的股份。

需要指出的是，这四家“涌金系”关联机构中，宁波涌月还与有浙江宁波“鄞州首富”之称的傅明康所把控的日月集团有关。

日月集团旗下有上市公司日月股份。

工商资料显示，宁波涌月的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“涌钧投资”），涌钧投资则由涌铧投资和自然人傅凌儿和马武鑫持有。

傅凌儿则为傅明康之女，马武鑫也是目前日月股份的董事会成员之一。

在宁波涌月中的多位合伙人，包括徐建民、陈建敏、傅凌晓等人，也皆与日月集团有关。

“涌金系”关联平台机构在翔腾新材中的入股潜伏，还只是江浙资本玩家突击入股腾翔新材IPO的一隅。

2020年12月，在腾翔新材刚刚完成股份制改制之后，便又迫不及待地进行了新一轮的增资扩股。

2020 年 12 月 24 日，腾翔新材决定将公司注册资本由 4800.00 万元增加至 5151.5166 万元。南京翔睿管理咨询中心（有限合伙）（下称“南京翔睿”）作为腾翔新材的员工持股平台，也在此时出资认购。

与南京翔睿一起通过该次定增同时进入腾翔新材股东名单的还有数位外部神秘的自然人股东和投资机构。

自然人戈俞辉、谢国昌和机构投资者上海匀丰企业管理咨询中心（下称“上海匀丰”）则是该次定增最大的外部受益者。