17天！A股全面注册制如约而至 未盈利项目创业板上市通路再迎突破

导读：全面注册制终于来了。

全面注册制终于来了。

2月17日晚，证监会及交易所等部门正式发布全面实行股票发行注册制的共165部制度规则，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销等各个方面，并于发布日开始正式实施。

此番全面注册制的落地时间距离相关意见征求稿结束的时间仅有1天。

早在2月10日，信风（ID:TradeWind01）文章《全面注册制推进速率有望超预期：正式版最快或于两会前落地》就已综合多方因素提出观点，认为全面注册制正式版的落实速度有望快于前期的科创板、创业板改革，甚至最快有望于2023年两会前落地，如今注册制于意见征求期末后的第一个工作日落地，无疑验证了我们此前的推测。

具体来看，此次正式规则与此前的意见稿并无较大的差别。不过创业板的实际审核操作上发生了较大变化——全面注册制落地后，未盈利企业在创业板上市的“通路”也将被进一步放开。

“创业板试点注册制实施两年多来，发行上市审核工作有序推进，市场运行总体平稳，市场结构和生态持续优化，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。”深交所指出。

除此之外，此番证监会还对VIE架构企业境外上市做出了表态。

“证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。”证监会表示。

事实上，自2月1日全面注册制的意见稿发布后，为进一步压实保荐机构的责任，监管层就已对各保荐机构展开密集培训，包括规则解读、执业问题等。

信风（ID:TradeWind01）获悉，监管层近期还计划对近两年撒否率高、问题项目多的8家保荐机构开展新一轮内控检查，同时现场督导中发现的众多问题也在近期的密集培训中得到充分的呈现。

“全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。”证监会指出。

创业板将迎未盈利企业

全面注册制落地后，未盈利企业可选择的上市地正在增多。

据深交所介绍，按照中国证监会统一部署，在2020年创业板改革并试点注册制落地之初，其制定了未盈利企业在创业板上市的标准及监管制度，为未盈利企业上市预留了空间；同时，考虑到市场实际情况，按照“稳中求进”原则，当时明确了暂不实施的过渡期安排。

但伴随着创业板IPO审核的稳步推进，深交所已计划放开未盈利企业的创业板上市。

深交所指出，创业板实施未盈利企业上市标准时机已经成熟。在相关说明中，一是不同类型的高新技术企业、创新创业企业利用创业板发展壮大的愿望持续增强，其中包括不少创新属性较强但尚未实现盈利的企业提出到创业板上市融资的需求，需要扩大创业板包容性和覆盖面，更好服务科技自立自强；二是未盈利企业发行上市监管的基础日益牢固。

“近年来，深交所持续提升发行上市审核工作质效，丰富审核监管经验，强化上市公司和证券交易日常监管效能，为支持未盈利企业发行上市打下坚实基础。”深交所表示。

深交所表示，创业板有望为三类企业进一步打开上市通路：一若未盈利企业从属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，则可申请创业板IPO；二是未盈利企业的上市标准为“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”；三是取消了关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

在业内人士看来，这也将为具备一定创新创造能力的企业提供更加丰富的上市地选择，更加便利于企业的直接融资，同时也体现了注册制内涵，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。

值得一提的是，证监会还发布了境外上市的相关规则，并对VIE架构企业的境外上市做出了表态。

“企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。”证监会指出。

“对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。”证监会表示。

落地前密集培训

对于此番全面注册制的快速落地，监管层并非“打无准备之战”。

早在意见稿公开后，监管层先后对保荐机构展开规则解读的相关培训，并对压实保荐机构责任提供了更高的要求。

例如作为压实保荐机构责任的重要手段，监管层提起现场督导的标准正在得到进一步明确。

信风（ID:TradeWind01）获悉，近期上交所梳理了科创板IPO项目提起现场督导的标准，具体包括业务真实性、会计规范性、研发与技术、经营合规性、信批的真实准确性等共五大原则。例如若企业存在交易规模与客户经营规模之间不匹配、临近期末发生大额交易等涉及业务真实性问题，则易被交易所提起现场督导。

不仅如此，监管层近期还指出注册制试点改革以来投行展业存在“带病闯关、一查就撤”问题突出、信息披露把关质量不高、内部控制有效性不足、定价及承销能力存在明显短板、因执业质量不高被采取措施或诉讼判赔显著增加等五大问题，并计划进一步压实保荐机构的责任。

一位接近监管层人士透露近期还将对近两年撒否率高、问题项目多的8家保荐机构开展新一轮内控检查。

“聚焦‘带病申报’、一查就撤等突出问题，狠抓投行内控建设及执行，通过开展常态化检查，层层传导监管压力，推动发挥投行内控三道防线的制衡作用，增强保荐机构履职尽责的内在约束。”上述监管培训指出。

在不少业内人士看来，全面注册制并非“开闸放水”，而是为优质的企业提供便利的融资渠道。