“药二代”接班、对赌协议压身，百神药业闯关IPO

导读：2月10日，江西百神药业股份有限公司（以下简称百神药业）递交其首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。此次闯关IPO，百神药业拟募资6亿元，主要用于中药配方颗粒智能制造扩产改造等项目。与此同时，公司市场及学术推广费占营收比重接近50%的情况，也引起了监管层的关注。

2月10日，江西百神药业股份有限公司（以下简称百神药业）递交其首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。此次闯关IPO，百神药业拟募资6亿元，主要用于中药配方颗粒智能制造扩产改造等项目。与此同时，公司市场及学术推广费占营收比重接近50%的情况，也引起了监管层的关注。

“药二代”接班

成立于2001年的百神药业，专业从事中药领域研发、生产和销售，主要产品为中成药和中药配方颗粒。在中成药领域，截至2022年上半年，公司拥有硬胶囊剂、颗粒剂等9类剂型产品，产品应用范围覆盖骨骼肌肉类、健胃类。米内网数据显示，公司“百神牌”活血止痛胶囊、蛇胆陈皮口服液市场份额在2015年—2021年连续七年排名第一。此外，公司还在2021年中国中药协会发布的“2021中成药企业TOP100榜单”中位列第55位。

据招股书，百神药业此次公开发行股份数量不超过1970万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行，百神药业拟使用募资金额6.01亿元，将主要用于健脾八珍糕智能化生产车间技术改造（8994.3万元）、中药配方颗粒智能制造扩产改造（2亿元）、药物研发中心建设（8240.93万元）、营销网络扩建及品牌建设（1.53亿元）、补充流动资金（7500万元）5个项目。

早在2002年5月，付志高和杨华荣共同出资设立宜春百神，注册资本为1588万元，其中付志高以货币出资1429.20万元，占注册资本的90%，杨华荣以货币出资158.80万元，占注册资本的10%。

几经变更后，百神药业控股股东及实控人为付志高之子付诚，2013年12月，因自身年龄较大，付志高实施了家庭成员内部股权结构调整，将其持有的公司2372.80万股转让给付诚，至此，后者持有百神药业的股份比例达到66.51%。

此次闯关IPO，百神药业“携带”对赌协议。2012年3月，付志高与新兴基金签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定付志高将其持有的百神药业200万股以1300万元的价格转让给新兴基金。《股份转让协议之补充协议》存在股权回购等对赌条款。2022年4月，付志高与新兴基金签订《股权转让协议之补充协议（二）》，双方约定前述对赌条款效力终止，但若公司首次公开发行股票并上市的申请在2022年6月30日前未被证监会受理，或在2023年12月31日前未能成功上市，则对赌条款效力恢复，新兴基金有权要求付志高回购其持有的公司股权。

推广费占比近50%

业绩层面，百神药业近年来保持了总体向上的态势，2019年—2022年上半年，公司分别实现营收5.16亿元、5.51亿元、6.26亿元、2.68亿元，对应的净利润分别为5561.40万元、8069.04万元、1.14亿元、6513.66万元。

从产品类别来看，中药配方颗粒成为公司收入的主要来源，2019年—2022年上半年，公司中药配方颗粒销售收入占同期主营业务收入的比例分别达到39.68%、49.56%、57.54%和60.73%，占比逐年上升。

2021年12月以来，公司中成药的主要产品之一，活血止痛胶囊陆续中标湖北联盟、广东联盟及北京市中成药带量采购，百神药业表示，中标价格已较以前年度平均销售价格出现一定程度的下降，且2021年11月中药配方颗粒试点全面放开后，预计更多竞争对手将进入中药配方颗粒行业，进而造成行业竞争加剧。

百神药业在销售方面，尤其是市场及学术推广中的大手笔支出，也引起了监管层的关注。2019年—2022年上半年，公司销售费用中超过八成为市场及学术推广费用，2019年—2021年的市场及学术推广费分别为2.58亿元、2.64亿元、2.903亿元，呈逐年增长，且占营业收入45%以上。

证监会也要求其进一步说明市场及学术推广费的具体内容及报告期内推广服务商变动较大、集中度快速上升的原因及合理性等问题。

记者 张秀兰