关于全面注册制 三大交易所发文

导读：2月1日，三大交易所就全面实行股票发行注册制制定修订的多项配套业务规则向市场公开征求意见。

2月1日，三大交易所就全面实行股票发行注册制制定修订的多项配套业务规则向市场公开征求意见。

在优化上市条件方面，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。

沪深交易所明确，境内企业申请主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

(一)最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；

(二)预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

(三)预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

在交易规则方面，主板新股上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，同时，尊重主板市场习惯，保持主板日涨跌幅限制以及投资者适当性等要求不变。

优化沪市主板上市条件

前5个交易日不设价格涨跌幅限制

整体来看，上交所本次向市场征求意见的配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节，统筹考虑沪市主板、科创板市场，注册制基础制度整体适用各板块。改革后，沪市主板和科创板仍分别适用独立的股票上市规则，但除上市条件之外的主要制度安排已实现了统一。

强调板块定位。全面实行注册制下，沪市主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

优化主板上市条件。沪市主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。

特殊企业方面，将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于沪市主板，符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。并规定差异表决权架构企业申请在沪市主板上市的条件，基于沪市主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。

改进主板交易机制。沪市主板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，同时调整盘中临时停牌机制为盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。同时，尊重主板市场习惯，保持沪市主板投资者适当性要求不变。

完善新股定价机制。允许沪市主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，询价对象增加期货公司这一类型。允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价，同时借鉴以往大盘股发行经验，明确发行规模100亿元以上的项目，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

优化调整配售机制。沪市主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。统一沪市主板和科创板新股申购单位，提升网上投资者新股普惠度。保持两板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制。

压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。

此外，本次改革对融资融券业务也作出具体安排，明确注册制下股票上市首日即可纳入“两融”标的，但暂不开展质押式报价回购、约定购回业务。注册制下股票自被撤销风险警示之日起亦调入融资融券标的范围。

上交所相关负责人强调，规则公开征求意见期间，上交所将通过多种方式听取包括广大中小投资者在内的市场参与主体的意见和建议，对各方反馈意见进行充分研究论证吸收。修改后的配套规则报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。上交所将继续坚持沪市主板定位，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市，发挥好国民经济“晴雨表”功能；同时将进一步坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励”硬科技企业上市“的核心目标，专注服务”硬科技。

深市主板定位

进一步突出大盘蓝筹特色

深交所公布了股票发行上市审核规则、上市公司证券发行上市审核规则、上市公司重大资产重组审核规则、股票上市规则、交易规则等10项配套业务规则征求意见稿，向社会公开征求意见。

深交所明确，全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。

在完善上市条件方面，综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件。优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。新增“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”两套指标体系，进一步提升市场包容性。明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业、存在表决权差异安排企业的上市标准。精简首发上市、上市公司证券发行上市申请文件，缩短上市申请决定期限。

交易规则方面，深交所整合优化交易规则体系，完善了主板和创业板交易制度。明确主板复制部分创业板交易机制，复制新股上市初期交易机制，明确新股上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟。

融资融券交易实施细则方面，深交所明确，注册制股票上市首日纳入融资融券标的，存托凭证按照有关股票的规定执行。明确股票被实施风险警示当日起调出标的证券范围，撤销风险警示当日调入标的证券范围。明确参与战略配售的投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票。拓宽投资者融券卖出所得价款的投资范围，允许投向债券交易型开放式基金(跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外)，并由会员进行相应风险控制。对融资买入、融券卖出债券的申报数量按照相关规则进行适应性调整。

发行与承销业务相关制度方面，深交所完善新股定价机制。适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。

同时，优化调整配售机制。保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

深交所表示，按照中国证监会统一部署，深交所成立注册制改革领导小组，下一步，将下足“绣花”功夫，做实做细各项准备工作。一是充分听取市场各方意见。规则征求意见期间，通过举办座谈会、公开渠道征集等方式听取各方意见，认真研究吸收合理建议。相关配套规则经修改完善后报中国证监会批准，及时向市场发布实施。二是做好技术和业务准备。及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。三是做好平移企业受理和审核工作。将按照全面实行注册制的整体部署和进度安排，接收深市主板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请，确保发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡。

北交所：

落实全面实行股票发行注册制要求

北交所对上市审核规则、重大资产重组审核规则等三个基本业务规则进行了修订，于2月1日起向市场公开征求意见。

北交所设立时同步试点注册制，开市以来市场运行整体平稳，各项制度经受住市场检验。本次对审核相关的三个基本业务规则进行修订，主要是落实全面实行注册制要求，根据上位规章、规范性文件进行适配调整：

一是优化受理与中止审核要求。衔接上位规则规定，明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形；将相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形；将保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形。

二是明确法律责任，完善相关罚则。配套中国证监会相关规章的修订，加大对虚假陈述等严重违规行为采取不接受发行上市申请文件措施的处罚力度，优化发行人与中介机构及相关主体的违规处罚情形，优化涉及再融资保底条款、募集资金使用等违规行为的罚则。同时，在充分考虑北交所申报企业特点基础上，与其他交易所监管标准总体保持统一。

三是坚持以信息披露为核心，强化市场主体归位尽责相关监管要求。要求发行人充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书、募集说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合任务。

四是对规则中关于“试行”“试点注册”等文字表述同步进行了调整。

北交所相关负责人表示，本次修订在不予受理情形条款，增加了“不符合国家产业政策和北交所定位”。主要是衔接上位规则关于中国证监会自北交所受理环节同步关注是否符合国家产业政策和北交所市场定位的规定。但未实质新增行业准入要求，主要是强调在受理环节即予以把关。