最全！55个IPO被否案例，176条问询问题，涉及哪些审核关注点？如何问询？
导读：总体来看，2021年1月1日至2022年12月12日，A股IPO被否案例共计55家，共176条问询问题，都涉及哪些审核关注点，如何询问？
2021年度A股IPO共计29家被否企业，其中，沪主板7家、深主板5家、科创板8家、创业板9家。截至2022年12月12日，2022年A股IPO共计26家被否企业，其中，沪主板5家，深主板3家，创业板16家，北证2家。
总体来看，2021年1月1日至2022年12月12日，A股IPO被否案例共计55家，共176条问询问题，都涉及哪些审核关注点，如何询问？
他山以微通过梳理，整理出以下审核关注点的相关典型问询问题：财务相关问题（业绩收入、净利润、毛利率、存货跌价准备计提、应收账款/应收代垫款、研发费用、其他财务问题）；持续经营/持续营业能力；会计基础、内控制度；创业板/科创板定位；关联方/关联交易；资金往来/资金占用；股份代持/转让、入股问题；实控人认定；业务（定位、获取方式、业务成长性）；客户（集中度高/重大依赖/重叠）；销售、经销模式；采购、供应商；风险揭示/信息披露；同业竞争、收购；违法违规;诉讼纠纷；核心技术；人员任职/离职；现场督导发现问题；其他问题等。
一、财务相关问题
（一）业绩收入、净利润
1、发行人净利润已连续两年下滑。请发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。（创业板 · 电旗股份）
2、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响；环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。（主板 · 环洋股份）
3、报告期内，发行人涂装总成业务快速增长，2021年4月底襄阳分公司停止运营，不再向陕汽商用车供应涂装总成。请发行人代表说明：(1)2020年较2019年涂装总成收入大幅增加的原因及合理性；(2)2021年4月底襄阳分公司停止运营并不再向陕汽商用车供应涂装总成，陕汽商用车涂装产能是否已恢复以及在上述情况下向该客户销售的涂装总成持续增长的原因及合理性；(3)陕汽商用车涂装总成产能的恢复是否对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。（主板 · 正和科技）
4、发行人前次申报时编制了2019年度盈利预测报告，本次申报2019年经审计净利润不及前述盈利预测的70%。结合前次申报时相关盈利预测信息，说明发行人2019年完成的营业收入及净利润不及预测的主要原因及合理性。（主板 · 才府玻璃）
5、发行人在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性。（主板·垦丰种业）
6、经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性。（主板·九恒条码）
7、发行人报告期持续亏损且亏损幅度扩大，毛利率持续下降，期间费用率远高于同行业可比公司。说明(1)业务收入下降幅度较大的原因；(2)公司服务的群体特殊且范围有限，公司经营情况改善是否有核心技术和市场空间方面的支撑。（科创板·吉凯基因）
8、发行人2021年营业收入较2020年、2019年有所下滑；2022年上半年，营业收入同比下滑约12%。请发行人结合产业发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况，说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。（创业板 · 恒泰万博）
9、关于收入利润增长。报告期内发行人营业收入分别为13,899.60万、20,865.19万、28,237.24万，增幅分别为50.11%、35.33%；净利润分别为574.06万、3,538.51万、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，发行人净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。请发行人说明：(1)2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险。(2)报告期净利润增长显著高于收入增长的原因，结合财务数据逐项分析各项影响因素的具体影响金额。（北证 · 泰达新材）
10、报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：(1)说明外销收入大幅增长的原因及合理性；(2)说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。（创业板·九州风神）
（二）毛利率
1、主营业务毛利率、应收账款周转率均低于同行业可比公司均值，且主营业务毛利率持续下滑。说明毛利率下滑的趋势是否会持续，应对经营风险采取的具体措施。（创业板·艺虹股份）
2、发行人饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司，母雏的销售价格波动幅度明显小于国家农业农村部公布的市场价格和同行业可比公司。请发行人说明原因及合理性。（创业板·北农大）
3、请发行人说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。（创业板·红星美羚）
4、请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。（创业板·兴禾股份）
5、请发行人代表说明:(1)深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。（主板·青蛙泵业）
6、说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。（主板·博隆技术）
7、发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。（主板·环洋股份）
8、报告期内，发行人主营业务毛利率较高，原材料成本占营业成本的比重较大。(1)说明毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)说明在钢材价格大幅上涨的情况下，2021年1-6月直接材料占营业成本比例较2020年有所降低的原因及合理性，并说明对毛利率的影响；(3)说明总装总成和焊装总成2020年及2021年1-6月收入持续下滑，2020年度毛利率较2019年度大幅上升的原因及合理性，涂装总成2020年度收入大幅上升，毛利率高达40.78%的原因及合理性。（主板·正和科技）
9、向非直接用户类客户销售的毛利率显著高于直接用户类客户的原因，是否具有商业合理性；发行人玻璃瓶罐类产品的毛利率远高于同行业可比公司山东华鹏同类产品毛利率的原因及合理性。（主板·才府玻璃）
10、请发行人代表：说明报告期内前十大钻井项目各期毛利率变动的原因及其合理性；说明同一钻探项目毛利率于不同年度异常变动的原因及合理性。（主板·派特罗尔）
11、报告期内发行人收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司。说明：(1)收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；(2)产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。（主板·老铺黄金）
12、请发行人结合所处行业地位、产品特点、研发投入等因素，说明2019-2020年：产品毛利率显著高于可比公司，且变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性；内销毛利率高于可比公司的原因及合理性。（创业板·世佳科技）
13、报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响。（主板·林华医疗）
14、报告期内，发行人主营业务综合毛利率高，且成套设备销售毛利率远高于同行业可比公司，请发行人说明原因及合理性。（创业板·恒泰万博）
15、关于毛利率变动。2018年至2021年，发行人偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%和30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。(1)请发行人对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。(2)请发行人结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。(3)发行人的工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。（北证·泰达新材）
（三）收入确认
1、2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。（创业板·兴禾股份）
2、请发行人代表:(1)说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定;(2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况,说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况;(3)说明项目验收阶段的成本构成及占比,并说明如果按照验收开始时点确认收入,对报告期各期收入、利润的影响情况;(4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。（主板·博隆技术）
3、发行人主要产品密闭除焦系统和硫磺造粒系统基本采用验收确认方式。请发行人代表说明：(1)设备试运行结束后双方提请进入验收流程的具体过程，验收具体内容，验收后存在需整改事项时对验收结果的具体影响，是否存在导致人为提前或滞后确认收入的可能；(2)在合同对手方与终端客户不一致的情况下，发行人合同金额是否系按与终端客户招标或谈判结果确定，合同对手方采购后是否全部实现了终端销售，是否存在利用合同对手方抬高合同金额虚增收入的情形。（主板·涧光股份）
4、根据原申报报表及招股说明书，发行人采用“终验法”于钻井工程完工后一次性确认收入；发行人目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的依据确认收入，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。请发行人代表：(1)说明目前采用“工期进度”作为工作量法/产出法计算完工进度的合理性，是否符合业务实质及合同约定，是否与同行业可比公司一致；(2)说明是否存在油田公司认可的有效工期及其认定依据，在任何情况下油田公司是否均有按工程进度支付工程款的义务，包括但不限于由于新冠疫情等原因造成的停工，如有，其计价标准是否和定额标价一致；(3)说明报告期内钻井工程收入在不同会计期间的划分是否有充分、恰当的依据；报告期内收入确认的时点是否存在较大的调节空间；(4)说明2019年12月31日的工程施工存货结转至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入确认准则和成本分摊原则。（主板·派特罗尔）
5、发行人2020年3-5月的间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大；2020年第四季度境内经销第二大经销商客户杭州林源为发行人前员工之父控制的企业，郑州鼎典、宿迁泽丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。请发行人：说明对上述经销商的销售是否具有商业实质，收入确认是否符合企业会计准则。（创业板·世佳科技）
6、在联营模式下，发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。（主板·老铺黄金）
（四）应收账款、应收代垫款
1、报告期各期末发行人应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，发行人对主要逾期客户按照账龄计提坏账。要求说明主要逾期客户应收款项账龄划分是否准确、合理，在逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形。（主板·九恒条码）
2、发行人报告期内应收账款及合同资产持续攀升。请发行人代表:(1)结合主要客户经营状况、期后回收情况及房地产客户面临的经营环境,说明主要客户应收账款是否存在重大信用风险,减值准备计提的恰当性;针对逾期客户,说明是否存在减值风险显著提高的情况及减值准备计提的合理性;(2)说明合同资产减值准备计提总体情况及重大合同资产单项计提减值准备的情况,确定合同资产账龄的具体标准,说明合同资产单项计提的原因及合理性;对于计提单项减值准备的合同资产,是否已充分预计相关合同资产损失;(3)说明凯达尔与发行人就装饰工程款回款问题签署担保合同的担保方式和法律效力,以上述担保作为计提坏账准备依据的充分性及减值准备计提的恰当性。（主板·华南装饰）
3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。（主板·木业股份）
4、说明发行人不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持。（主板·九恒条码）
5、报告期内发行人应收账款账面余额快速增长，各期末应收账款逾期占比较高。请发行人：(1)结合行业发展、技术能力、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，逾期客户应收账款未采用单项计提坏账准备的合理性；(2)说明应收账款较大、逾期应收账款比例较高和经营性现金流状况恶化对发行人的持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响，相关的风险揭示是否充分；(3)说明改善经营性现金流状况的有效措施。（创业板·维嘉科技）
（五）存货跌价准备计提
1、请发行人代表:(1)说明在产品的存放地以及期末盘点情况;(2)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性;(3)说明存货跌价准备计提是否充分,是否存在亏损合同。（主板·博隆技术）
2、报告期各期末，发行人存货账面价值金额较大，占总资产比例较高，存货周转率逐年降低。请发行人代表：(1)结合存货周转率和黄金采购价格的变化情况，说明通过较高财务杠杆保持较高存货价值的原因及合理性；(2)说明黄金原料单价均显著高于黄金饰品单价的原因及合理性；(3)结合存货周转率、库龄分布、期后销售及同行业可比公司情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。（主板·梦金园）
3、报告期各期末，发行人存货净额较大,占当期末总资产的比例较高。请发行人代表：(1)说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；(2)结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；(3)存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。（主板·垦丰种业）
（六）研发费用
1、研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。说明研发费用的具体分配以及相关进展。（创业板·红星美羚）
2、说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。（科创板·赛赫智能）
3、说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形，以及研发费用相关的内部控制是否完善。（科创板·珈创生物）
（七）其他财务问题
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且曾为负数的原因及合理性。（创业板·鸿基节能）
2、说明更正后的财务报表是否在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况及经营成果。（主板·派特罗尔）
3、与新能源汽车业务相关在建工程项目没有实质性投入的原因及合理性，相关在建工程项目继续确认利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定。（科创板·菲仕技术）
4、结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性。（主板·博隆技术）
5、根据申报文件，发行人合同资产库龄主要在1年以内。请发行人结合报告期各期末合同资产库龄的构成明细、库龄划分方式等，进一步说明合同资产减值准备计提比例显著低于应收账款坏账准备计提比例的合理性。（北证·巍特环境）
二、持续经营、持续盈利能力
1、请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。（科创板·赛赫智能）
2、发行人主营集中式光伏电站的建设及运营，结合近期光伏发电行业政策变化，说明发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。（主板·运高股份）
3、结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力。（主板·江苏大丰农商行）
4、铝镁匹林片(Ⅱ)被调出四川医保目录的原因,是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能,是否会影响发行人的持续盈利能力。（主板·中健康桥）
5、结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响。（创业板·兴禾股份）
6、结合行业2021年1-9月整体出现负增长的情况，说明发行人经营业绩稳定、增长可持续性。（主板·正和科技）
7、报告期内，发行人经营业绩大幅下降。发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。（主板·垦丰种业）
8、结合目前的行业监管政策变化，说明发行人的行业空间和市场份额是否具有稳定性，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。（科创板·汇川物联）
9、发行人的主要产品为农药制剂。结合截至目前对环境保护相关法律法规的遵守情况，说明农药使用监管升级的趋势对发行人持续经营的影响。（创业板·世佳科技）
10、报告期内发行人船舶脱硫业务收入是否源于限硫令生效实施前后船东抢装带来的阶段性收入，随着限硫令正式实施是否存在持续经营风险。（科创板·天地环保）
三、会计基础、内控制度
1、2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。（创业板·科拓股份）
2、发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。说明报告期内相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。 （创业板·九州风神）
3、报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。 （创业板·北农大）
4、“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条的相关规定。 （创业板·亚洲渔港）
5、发行人因存在“投标文件提供虚假材料"的情形,被禁止3年内参加军队采购活动。说明上述事项产生的具体原因,相关内部控制是否存在重大缺陷,相关整改措施及有效性。（主板·湖山股份）
6、原申报报表及招股说明书，发行人采用确认收入方法不同，并做了会计差错更正。发行人2020年毛利率较以前年度存在较大差异。结合会计差错更正对业绩的影响，说明该等会计差错是否属于重大会计差错更正，是否反映了发行人存在会计基础薄弱、内控重大缺陷的情形。（主板·派特罗尔）
7、针对发行人重要子公司多次出现涉及生产、生态安全的违法违规行为情况，说明发行人生产、生态安全相关内部控制制度是否健全且被有效执行。（创业板·鲁华泓锦）
8、2020年第四季度境内经销第二大经销商客户杭州林源为发行人前员工之父控制的企业，郑州鼎典、宿迁泽丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。请发行人：(1)说明发行人遴选经销商的相关内控制度是否健全且被有效执行。（创业板·世佳科技）
9、发行人自2006年至2020年，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。说明：是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。（创业板·华夏万卷）
四、创业板/科创板定位
1、发行人对主要客户蒙牛集团存在重大依赖，做为蒙牛集团的卫星工厂，发行人主要子公司均分布在蒙牛集团生产基地附近。报告期内受蒙牛集团调低产品单价及原材料原纸涨价等因素共同影响，发行人毛利率从20.05%下降至12.11%。报告期末，发行人拥有的105项专利中，有103项实用新型和2项外观设计。请发行人结合所处行业及业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人的核心竞争力及在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。（创业板·艺虹股份）
2、发行人2018至2020年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为1.17%、0.83%、0.84%和0.71%；发行人拥有的4项发明专利均为2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。（创业板·亚洲渔港）
3、发行人主营业务包括地基基础、既有建筑维护改造，所处行业为“土木工程建筑业”；发行人认为其属于传统产业与新技术、新业态的深度融合，符合创业板定位。要求(1)说明发行人掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合的理由；(2)说明既有建筑维护改造业务属于新业态的理由，以及相关业务收入占比持续下降的原因；(3)说明发行人的核心技术和研发优势。（创业板·鸿基节能）
4、发行人主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润、扣非后归母净利润复合增长率分别为-2.54%、-11.05%、-8.86%。请发行人结合所处行业情况、自身竞争优劣势、2022年上半年经营业绩、2022年全年预计经营业绩，进一步说明发行人经营业绩是否具有成长性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。（创业板·伟康医疗）
5、报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为3.02%、2.69%、3.12%，研发投入年均复合增长率为-1.97%，累计研发投入规模为2,233.13万元。请发行人结合自身研发投入、研发能力、研发成果、技术先进性的具体体现，进一步说明发行人的创新性，是否符合创业板定位。（创业板·伟康医疗）
6、结合发行人已开展二期以上的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，说明发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进且未对合作方构成持续技术依赖，说明发行人关于科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整。（科创板·海和药物）
7、发行人所处功能高分子膜材料精加工与生产行业参与企业众多，市场竞争激烈。发行人下游行业具有典型的周期属性。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.83%、18.60%、15.52%，呈下降趋势。发行人主要产品市场占有率较低。发行人新业务LCP膜生产线仍处于调试状态，尚未实现工业化量产及市场化推广。请发行人结合行业周期和市场竞争格局、下游客户需求变化、自身竞争优劣势、主要核心技术及新产品研发情况等，说明发行人的成长性和持续经营能力，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。（创业板·贝迪新材）
五、关联方、关联交易
1、原供应商的基本情况、股东及实际控制人，是否与发行人及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否充分。
2、奥瑞金系发行人多年以来的第一大客户，报告期的销售占比一直在30.00%以上，其持有发行人4.90%的股份。奥瑞金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户，山东博瑞特与奥瑞金股东之间存在资金拆借行为。报告期内，陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来。请发行人说明：发行人未按“实质重于形式”的要求将奥瑞金认定为关联方并披露的原因。（创业板·扬瑞新材）
3、报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。（主板·江苏大丰农商行）
4、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。说明(1)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖。(2)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(3)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(4)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。（主板·木业股份）
5、发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性;(2)发行人采购及销售系统是否具备独立性,发行人的业务是否严重依赖关联方;(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。（主板·珊溪水利）
6、发行人第二大股东郑丽珍持有发行人18.20%的股份，其丈夫陈彬任昇兴集团子公司昇兴昆明总经理，其姐夫林建伶曾任昇兴北京、昇兴山东经理，现任昇兴安徽的三片罐总经理。昇兴集团是发行人的前五大客户之一。请发行人说明：(1)郑丽珍、陈彬、林建伶与昇兴集团及其董事长林永贤之间的关系，以及是否存在利益输送或其它特殊的利益安排；(2)发行人未按“实质重于形式”的要求将发行人的昇兴集团认定为关联方并披露的原因。（创业板·扬瑞新材）
7、发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。说明未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；代收比例逐年增加的原因及合理性，发行人经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。（主板·垦丰种业）
8、报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。说明：(1)发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；(2)发行人直接面向市场独立获取订单的能力；(3)发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。（创业板·速达股份）
9、发行人报告期内关联交易种类较多、金额较大。此外，发行人报告期内多次向实际控制人控股的公司拆出大额资金，且事先未履行相应决策程序。请发行人说明：(1)发行人的业务独立性；(2)关联交易的必要性及价格公允性；(3)是否采取有效措施规范和减少关联交易；(4)与关联方资金拆借相关的内部控制制度是否被有效执行。（创业板·华泰永创）
10、发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。（主板·林华医疗）
六、资金往来、资金占用
1、报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号”流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。说明上述三方之间资金往来的合理性。（创业板·亚洲渔港）
2、报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形。（主板·老铺黄金）
3、 奥瑞金系发行人多年以来的第一大客户，报告期的销售占比一直在30.00%以上，其持有发行人4.90%的股份。奥瑞金也是发行人实际控制人陈勇控制的博瑞特系列公司的主要客户，山东博瑞特与奥瑞金股东之间存在资金拆借行为。报告期内，陈勇与奥瑞金高管存在大额资金往来。请发行人说明：(1)奥瑞金入股发行人是否影响发行人的业务独立性；(2)发行人与奥瑞金高管之间存在大额资金往来的原因，是否存在代持入股、商业贿赂等利益输送或特殊利益安排的情形；(3)陈勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山东博瑞特与奥瑞金控股股东原龙控股以及奥瑞金之间资金借贷的必要性和商业合理性。（创业板·扬瑞新材）
4、说明申报期及报告期发行人实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；说明发行人采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。（主板·九恒条码）
5、报告期内，发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来。说明（1）相关资金往来的具体情况、原因和合理性；(2)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷，是否存在应披露未披露的重要信息。（创业板·鲁华泓锦）
6、报告期内，发行人存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。同期，发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转。请发行人说明：(1)实际控制人是否仍存在大额到期债务未清偿的情形；(2)防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行。（创业板·维嘉科技）
七、股份代持/转让
1、相关国有股权转让是否履行了国资审批程序,有权部门是否就涉及国有资产流失的情况出具明确意见,是否构成本次发行障碍,相关披露是否充分。（主板·华南装饰）
2、说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。（创业板·恒茂高科）
2、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元,并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件;(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险;(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。（主板·博隆技术）
3、发行人前身为洛阳中原电子器件公司批复开办的集体所有制企业洛阳涧光电器设备厂。请发行人代表说明：(1)涧光电器历史上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分，股权代持的设立、解除和清理是否合法、有效；(2)涧光电器的设立、改制是否均已履行完备的法定程序，是否真实、合法、有效，是否涉嫌侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形，是否构成本次发行上市障碍，依据是否充分。（主板·涧光股份）
4、实际控制人通过其控制的企业向部分董监高提供资金支持的来源，是否存在委托持股等代持行为或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（主板·运高股份）
5、发行人转让万溯众创100%股权的直接目的是转让相关不动产。说明该次交易是否需要缴纳土地增值税，是否存在被追缴风险。（科创板·康鹏科技）
6、报告期内，胡泽洪在急需资金时两次低价出售发行人股权。请发行人说明：(1)胡泽洪在面临迫切资金需求、可以主张债权的情况下，未要求发行人实际控制人邱四军偿还借款和足额支付利息，而选择两次低价出售发行人股权的商业合理性；(2)胡泽洪的两次股权转让是否是真实交易；(3)邱四军与胡泽洪及其关联方之间是否有代持和任何形式的利益输送安排。（创业板·维嘉科技）
7、发行人原股东宋新波于2017年以2,800万元的对价受让实控人持有的部分发行人股份，并于2022年9月以4,862万元的对价将上述股权转让给高新区创投及实际控制人控制的公司南京宁翀。请发行人：(1)结合宋新波及其主要亲属的任职情况及资金实力，说明宋新波资金来源的合理性，宋新波与其他方不存在股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分；(2)说明宋新波退出发行人股份的原因及合理性，定价依据及价格的公允性。（创业板·贝迪新材）
八、入股问题
1、本次申报前，自然人毛红实投资入股发行人。请发行人代表说明：(1)毛红实于申报前入股的详细过程，发行人申报前引入该股东的合理性；(2)入股价格的确定依据、合理性及是否存在不当利益输送情况；(3)毛红实入股比例是否存在刻意规避相关股东核查及股份锁定期相关规定的情形。（主板·才府玻璃）
2、结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，(1)说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；(2)说明在2017年度发行人收入利润快速增长、2017年末及2018年6月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；(3)结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。（创业板·兴禾股份）
3、九鼎投资、九鼎集团通过JD Logan、鲁资九鼎合计持有发行人16.33%股份。请发行人代表说明：(1)JD Logan、鲁资九鼎投资发行人的原因及背景；(2)入股价格是否合理、公允；(3)JD Logan、鲁资九鼎投资资金的具体来源及合法性；(4)JD Logan及鲁资九鼎是否属于私募股权投资基金，其向发行人提供借款是否符合基金合同约定，是否违反相关监管规定；(5)JD Logan、鲁资九鼎入股发行人是否符合相关规定。（主板·德纳股份）
4、入股价格等相关事项确定程序是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点相关规定。（科创板·天地环保）
5、发行人客户于申报前12个月内入股，入股价格与2017年第三方投资机构入股价格相近。请发行人说明客户入股价格的公允性、相关会计处理是否准确。（创业板·华泰永创）
6、第一大客户入股发行人是否影响发行人的业务独立性。（创业板·扬瑞新材）
九、实控人认定
1、蒋汉柏持有兆和亚特85.84%出资额、兆和众泰61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。（创业板·恒茂高科）
2、博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。请发行人代表说明:(1)邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况,是否曾实际控制发行人;(2)双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(3)陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性;(4)认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性,是否与其他认定保持一致;(5)未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分,是否符合相关规定。（主板·博隆技术）
3、说明：(1)郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；(2)发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。（创业板·速达股份）
4、根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。请发行人代表说明上市36个月后如何认定实际控制人，是否会出现控制权变动风险。（创业板·灿星文化）
5、2020年12月,发行人控股股东由九洲电器变更为九洲集团。请发行人代表说明:(1)九洲电器将发行人全部股份划转至九洲集团的原因及商业合理性;(2)九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易;(3)前述控股股东变化未导致发行人实控人变更的认定论据是否充分,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定,是否构成本次发行障碍。（主板·湖山股份）
十、业务定位、业务获取方式、业务成长性
1、报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露。（主板·木业股份）
2、说明发行人业务实质与物联网定位是否相符，发行人公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。（科创板·汇川物联）
3、在中国市场乘用车电动化快速推进的背景下，发行人选择进入商用车领域的原因及合理性，与吉利商用车所签协议转为实际订单是否存在重大不确定性。（科创板·菲仕技术）
4、报告期内发行人存在对黄金饰品和K金饰品的以旧换新业务，占当期相关产品主营业务收入比例较高。请发行人代表说明：(1)以旧换新业务占比较高的原因及合理性，是否符合终端消费市场实际情况，同行业可比公司未大规模开展以旧换新业务的原因；(2)报告期内以旧换新来自加盟店与来自最终客户的数量及占比情况，以旧换新来自最终客户的真实性及核查手段、结论；(3)以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险，是否存在通过以旧换新业务调节收入、成本、利润的情形；(4)是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利，是否实质系省代或经销商退货；(5)在“一元换款”活动期间，发行人未约定相关换购条件的情况下，加盟店同意参与以旧换新的商业合理性。（主板·梦金园）
5、报告期内,发行人业务获取方式包括招投标、直接委托、战略合作三种模式。发行人前员工彭某曾担任发行人董事,涉及黄某刑事案件。请发行人代表说明:(1)业务获取方式是否合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情况,是否存在商业贿赂的情形;(2)彭某支付给黄某资金来源及其合理性,是否直接或间接来自于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方;(3)发行人的主要客户及其主要负责人、负责采购的人员是否直接或间接在发行人或其控股股东持有权益,是否存在利益输送;(4)发行人防范行贿、串通投标等违规行为的内控制度是否健全并有效执行。（主板·华南装饰）
6、报告期内，发行人营业收入增长较快。密闭除焦系统业务收入及占主营业务收入的比例增幅较大，主要通过专有技术方式获取业务。请发行人代表：(1)说明密闭除焦系统相关产品是否符合“需要采用不可替代的专利或者专有技术”的标准，理由是否充分并可验证；发行人获取相关业务是否存在程序瑕疵；(2)说明中石化通过不同方式（专有技术以及招投标）采购同类型产品的原因、依据及合理性；(3)说明中石化依据招投标法及相关条例确定不通过招投标进行采购是否存在瑕疵，是否涉嫌规避招投标程序、商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否影响发行人取得相关项目的合法合规性，是否可能对发行人造成重大不利影响；(4)说明通过专有技术方式获取业务是否长期可持续；是否对发行人未来的业务开展和经营业绩产生重大不利影响，发行人的应对措施及其有效性，相关风险披露是否充分。（主板·涧光股份）
7、管网新建或更新改造等项目资金来源主要为国家或地方政府财政投入。请发行人进一步说明：(1)新签订单获取趋势及在手项目推进情况。(2)发行人在管道修复行业的市占率、目前行业的竞争格局。(3)行业内企业数量众多、规模普遍较小，未来发行人提升市占率的措施。(4)结合管网行业定价机制说明管网行业是否存在低价竞争。（北证 · 巍特环境）
8、报告期各期发行人实现营业收入1.53亿元、1.60亿元、2.09亿元，各期营业收入70%以上来源于放疗定位产品，2021年在国内放疗定位产品的市场份额59.40%。请发行人：(1)结合放疗定位产品行业的发展趋势和市场竞争格局，说明主营业务是否具备成长性；(2)说明随着“带量采购”政策的进一步推行，在已占有较高市场份额的情况下，是否存在主营业务收入规模减小的风险。（创业板·科莱瑞迪）
9、报告期内，发行人新产品成果转化收入分别为372.22万元、822.39万元和1,365.85万元。请发行人说明目前的技术和产品储备情况，未来三年内新业务拓展拟采取的措施，能否较快实现规模收入。（创业板·科莱瑞迪）
十一、客户（集中度高/重大依赖/重叠）
1、发行人客户集中度较高，第一大客户陕汽商用车的销售额占比、毛利额占比较高。请发行人代表说明：(1)客户集中度较高的原因及合理性，是否为行业内普遍现象；(2)获取订单的方式，报告期各类方式实现的业务收入情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与陕汽商用车是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；(4)陕汽商用车向发行人大量釆购的商业合理性，与其生产销售规模是否匹配，报告期内其向发行人釆购占同类产品采购的比例，与陕汽商用车的业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对陕汽商用车构成重大依赖；(5)陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下，仍向发行人大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性。（主板·正和科技）
2、报告期内发行人销售占比高度集中，其中来自中石油下属企业的收入占主营业务收入的比重较高。发行人存在主要客户、供应商重叠的情况。请发行人代表说明：(1)发行人客户集中的原因、背景，与行业经营特点是否一致；(2)在中石油系统存在多家工程技术服务公司的前提下仍选择发行人为其提供钻井工程服务的原因及合理性；(3)发行人获取中石油下属公司业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；(4)对第一大客户是否存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；(5)主要客户、供应商重叠的情况是否具有行业普遍性，是否存在利益输送等情形。（主板·派特罗尔）
3、报告期各期，发行人向中石化的采购金额占比超过70%，中石化同时是发行人的第一大客户，且中石化下属公司从事与发行人类似业务。发行人对中石化的平均销售毛利率低于其他客户。说明对中石化是否存在重大依赖，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；(2)说明中石化下属公司从事类似业务对发行人业务的影响。 （创业板·鲁华泓锦）
4、实控人控制的公司及子公司与发行人存在较多客户重叠的情形。说明是否存在实控人或关联方替发行人承担成本、费用，以及其它利益输送的情形。发行人成立当年即与第一个客户开始长期业务合作的原因与商业合理性。（创业板·扬瑞新材）
5、说明密闭除焦业务收入是否对中石化存在重大依赖，双方合作是否具有可持续性。（主板·涧光股份）
十二、销售
1、第一大客户与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；向第一大客户销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。（创业板·红星美羚）
2、产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性；发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。（主板·青蛙泵业）
3、2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因。（主板·环洋股份）
4、发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。说明：(1)市场推广服务费占比较高的原因及合理性,是否涉及利益输送和商业贿赂;(2)主要推广服务商变动较大的原因,部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系;(3)报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性,后续减少合作的原因;(4)对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效,相关风险是否充分披露。（主板·中健康桥）
5、发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。说明：(1)销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；(2)销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；(3)销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况。（主板·林华医疗）
6、发行人的销售模式包括直接销售与贸易商销售模式。发行人直销毛利率远高于贸易商销售毛利率。报告期各期，发行人贸易商客户收入占比超过50%。请发行人代表：(1)说明贸易商和传统经销商的区别，发行人贸易型客户内部管理制度是否健全有效；结合直销毛利率远高于贸易商销售毛利率，说明发行人贸易商销售占比超过50%的合理性；(2)结合“响水爆炸事件”对中小化工企业的影响，说明江苏省内贸易商收入增长的合理性；对贸易商销售分自提和送货方式列示销售收入，结合贸易商货物贮存能力说明贸易商收入的合理性；(3)发行人与宜兴信音、武汉金宏存在销售交易的背景、原因及商业合理性，宜兴信音、武汉金宏是否只销售发行人产品，是否实现最终销售；宜兴信音、武汉金宏销售回款是否来自发行人实际控制人或其关联方，上述贸易商及实际控制人及关联方与发行人实际控制人及关联方是否存在资金往来。（主板·德纳股份）
十三、经销模式
1、发行人以经销模式为主。请发行人代表:(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理;(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况,是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况,经销收入是否真实实现;(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况,是否符合行业惯例;(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排,相互之间是否存在异常资金往来,是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。（主板·青蛙泵业）
2、发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：(1)结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；(2)说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；(3)详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。（主板·林华医疗）
3、报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明：(1)经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；(2)向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；(3)报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；(4)发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；(5)报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；(6)2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；(7)报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。（主板·丁点儿股份）
十四、采购
1、热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。说明差异产生的原因及合理性。（创业板·九州风神）
2、甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。说明2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因。（主板·环洋股份）
3、大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计7,276.44万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司，且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：(1)是否存在体外资金循环等情形；(2)相关采购的真实性、采购金额的准确性；(3)内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。（创业板·亚洲渔港）
4、劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。（创业板·电旗股份）
5、发行人向玻璃瓶用户采购碎玻璃的单价明显低于德清金雷且主要以后者为采购来源的合理性，采购价格的确定依据及其公允性。（主板·才府玻璃）
十五、供应商
1、报告期内，发行人主要劳务供应商肇东亿科及其关联方（飞科信息、亿科信息和翰林信息）均系董静杰控制的公司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。请发行人：(1)结合供应商选择标准、选择方式和流程、定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公允性；(2)说明发行人新三板挂牌期间2018年度定期报告将3家供应商作为单独供应商披露的原因，发行人与肇东亿科及其关联方、董静杰之间是否存在关联关系或者其他利益安排。（创业板·电旗股份）
2、与海外供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因。（主板·环洋股份）
3、发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排。（创业板·电旗股份）
4、说明添城纸业成立后短期内即成为发行人主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规。（主板·九恒条码）
十六、风险揭示、信息披露
1、铝镁匹林片(Ⅱ)对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因,铝镁匹林片(Ⅱ)年复合增长率较高的原因,是否具有可持续性；铝镁匹林片(Ⅱ)一致性评价进展情况;在未完成一致性评价情况下,是否存在夸大产品功效误导消费者的情况。风险揭示中引用的外部数据是否可靠,表述是否准确,是否存在误导投资者的情形,信息披露是否真实、准确、完整。（主板·中健康桥）
2、结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。（主板·江苏大丰农商行）
3、说明发行人关于“自身具有独立完备的化合物专利的发明能力，而新药研发的科技创新工作并不停留在化合物发现层面”的理解，并陈述相关理由。（科创板·海和药物）
4、结合行业实际情况与诉讼或纠纷的最新进展，说明“一定的重要性”与“不造成重大不利影响”的信息披露是否准确。（创业板·扬瑞新材）
5、说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。（科创板·赛赫智能）
6、发行人在报告期内持续确认递延所得税资产，造成所得税费用总额持续为负的原因及合理性，该等情形是否与发行人关于“整体盈利能力面临较大压力”的风险提示自相矛盾。（科创板·菲仕技术）
十七、同业竞争
1、发行人与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。请发行人代表说明:(1)温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突,两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分;(2)未来是否存在进一步收购资产及业务的安排,温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。（主板·珊溪水利）
2、2020年12月,发行人控股股东由九洲电器变更为九洲集团。请发行人代表说明:(1)九洲电器将发行人全部股份划转至九洲集团的原因及商业合理性;(2)九洲电器与发行人是否存在同业竞争或隐性关联交易;(3)前述控股股东变化未导致发行人实控人变更的认定论据是否充分,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。（主板·湖山股份）
3、2019年11月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。（创业板·速达股份）
4、博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。请发行人代表说明:双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形。（主板·博隆技术）
十八、收购
1、发行人于2021年收购平苍引水工程,同时发行人曾支付过委托运维费及托管费。请发行人代表说明:(1)平苍项目收购前后的经营情况;(2)委托运维及委托代管的原因及合理性,委托运维费及托管费的定价依据及公允性。（主板·珊溪水利）
2、收购价格的公允性；报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；在2020年4月对2016年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定。（创业板·灿星文化）
3、2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。请发行人代表说明：(1)收购北京悦通股权的交易背景及其合理性；实际控制人与赵晓云签订相关协议，而非发行人与赵晓云签署协议的原因和合理性；(2)收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；(3)在赵晓云未完成义务情况下，吴林元继续向赵晓云支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。（主板·林华医疗）
4、如果其未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。（科创板·赛赫智能）
十九、违法违规
1、发行人2020年EO产品实际产量超过安全生产许可证所载生产能力。EO系危险化学品，且发行人曾发生过安全生产事故。请发行人代表说明：(1)报告期内EO产品超产的原因，是否符合安全管理规定；(2)超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评价程序，是否需要重新办理安全生产许可证；(3)签发安全生产许可证的主管机关对发行人超产能生产的意见，发行人认为不构成重大违法违规的依据是否充分，是否存在潜在处罚风险；(4)相关超产是否导致违规或超量排放，是否导致重大环境违法违规行为；(5)发行人生产经营是否合规，报告期各期环保投入与排污量相匹配情况，环保与安全生产的内控制度是否健全并有效执行。“响水爆炸事件”对发行人的影响及其风险是否充分披露。（主板·德纳股份）
2、根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。说明：(1)停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；(2)发行人及包括重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；(3)发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。（科创板·康鹏科技）
3、泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。说明：(1)泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；(2)发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形。（科创板·康鹏科技）
4、发行人重要子公司先后受到4项涉及生产安全、1项涉及生态安全的行政处罚，且还有2项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。要求说明上述行为是否构成涉及生产、生态安全的重大违法行为，是否对发行人持续经营能力产生不利影响。（创业板·鲁华泓锦）
5、发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚；因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。是否构成重大违法违规行为，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员是否存在其他涉嫌违法情形；发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。（创业板·万香科技）
二十、诉讼纠纷
1、结合最高法民事判决书(〔2020〕最高法民终(394)号)关于驳回中国红牛就红牛系列商标享有合法权益的诉讼请求的相关判决内容，说明发行人通过奥瑞金向中国红牛销售是否涉及纠纷或侵权行为，是否存在相关的诉讼与仲裁等风险。（创业板·扬瑞新材）
2、发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。说明(1)未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；(2)上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响。（创业板·灿星文化）
3、说明与田英章著作权许可使用合同纠纷诉讼再审情况，其结果对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。（创业板·华夏万卷）
4、发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片(Ⅱ)。请发行人代表说明:(1)铝镁匹林片(Ⅱ)是否存在侵犯第三方知识产权的情形,是否存在潜在纠纷。（主板·中健康桥）
二十一、核心技术（技术先进性和科技创新能力）
1、发行人提供服务的可替代性；核心技术是否是行业内常规技术，是否具备较高的技术壁垒；发行人技术优势和相应的研发能力。（科创板·吉凯基因）
2、报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。说明对船舶脱硫系统业务的核查方式，说明招股说明书对核心技术先进性及其收入占比的披露是否准确。（创业板·天地环保）
3、结合发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内发生过较大波动等情况，论证发行人是否具有突出的创新能力。（科创板·珈创生物）
4、对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检测技术上是否存在重大差异。（科创板·珈创生物）
5、说明发行人核心技术的来源及其合规性，是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷。（主板·涧光股份）
二十二、人员任职/离职
1、发行人前财务经理于发行人申报上市期间离职的原因，是否存在离职补偿或其他形式的补偿，以及未提供全部账户流水的原因。（科创板·汇川物联）
2、发行人多名董监高及核心人员曾在同行业公司任职。请发行人说明上述人员和原单位之间是否存在知识产权、竞业禁止、保密义务等相关的纠纷或潜在纠纷。（创业板·华泰永创）
3、公司独立董事杨春福先生曾任河海大学法学院院长，现任东南大学法学院教授。请发行人代表说明：(1)杨春福2016年1月以来在河海大学、东南大学任职情况，任职起始时间和职务；(2)杨春福担任独立董事是否符合相关规定。（主板·德纳股份）
4、李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018年7月，二人控制的梅山宇达以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8,740.09万元价格转让上述股权。梅山宇达入股时以2017年财务数据为基础计算的市盈率为7.84倍，以2018年财务数据为基础计算的市盈率为0.84倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性。（创业板·兴禾股份）
二十三、现场督导发现的问题
1、现场督导发现，发行人2018年前五大客户之一的重庆一枝花科技有限公司持股40%的股东兼董事万朝云系发行人控股孙公司重庆速泊的财务负责人，发行人当年向上述客户的销售额为664.34万元。发行人2019年前五大客户之一的沈阳健安通讯技术有限公司长期使用发行人“科拓”“速泊”商号并存在发行人员工为其办理工商变更登记、其实际控制人郭作有与发行人实际控制人存在大额资金往来的情形，2019年至2021年，发行人对沈阳健安通讯技术有限公司相关主体的销售、采购金额分别合计为1,888.36万元、365.23万元。请发行人说明是否与上述公司存在商品或服务购销关系以外的关系，相关信息披露是否准确、完整。（创业板·科拓股份）
2、4.2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。（创业板·科拓股份）
3、报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。现场督导发现，发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。（创业板·北农大）
二十四、其他
1、请发行人代表说明申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确。（科创板·汇川物联）
2、说明在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因。（创业板·灿星文化）
3、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。说明报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。（主板·木业股份）
4、结合总装产能利用率逐年降低这一趋势，说明实施新募投项目的必要性和商业可行性，是否会进一步拉低现有产能利用率。（主板·正和科技）
5、在与新能源汽车业务相关在建工程项目尚未建成、已建成产能利用率较低的情况下，发行人动用募集资金继续建设新能源汽车项目的合理性与必要性。（科创板·菲仕技术）
6、报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。请发行人代表说明：(1)主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；(2)加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例，佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；(3)报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；(4)委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。（主板·老铺黄金）