唐跃军：李子柒的股权架构设计存在什么问题？
导读：MCN机构有必要在股权分配和股权架构设计中考虑如何应对关键人力资本的动态性，有必要适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，动态平衡调整MCN机构和作为关键人力资本的网红之间的股权分配。
导读：
对于MCN机构而言，网红或潜在的网红其实是最为关键的人力资本，而人力资本具备强烈的动态性。因此，MCN机构有必要在股权分配和股权架构设计中考虑如何应对关键人力资本的动态性，有必要适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，动态平衡调整MCN机构和作为关键人力资本的网红之间的股权分配。同时配套合理的公司治理制度安排与机制设计，以期实现关键人力资本在收益权、经营管理权和控制权层面的动态激励相容。
李子柒的股权架构设计存在什么问题？
-唐跃军-
复旦大学管理学院副教授
复旦大学EMBA《中国公司治理》授课教师
美国亚利桑那州立大学访问学者；研究方向为中国公司治理、家族企业传承、创业企业治理、团队激励机制。
事件梗概
图源：李子柒YouTube前期截图
古风短视频网红李子柒创作的视频具有“归园田居”般的恬淡和温暖，展现了中国的乡土生活，在海内外“圈粉无数”。李子柒youtube账号甚至数次创下的“YouTube中文频道最多订阅量”的吉尼斯世界纪录。如今，李子柒已不仅仅是一个网红名字，已经成为一个具有强大商业价值的商标。然而，高中没毕业、对股权架构设计和公司治理所知甚少的单纯视频创作者“李子柒”，和被杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）建构、年营收16亿+、估值50亿的庞大商业版图“李子柒”，两者之间似乎有一种令人颇为不安的撕裂感。
在经历数轮与MCN机构杭州微念的利益纠葛与抗争之后，李子柒无奈地选择断更并发起诉讼。从2021年7月14日更新完“井盐”视频至今，已经断更近7个月；2021年10月25日，由李子柒持股49%的四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”），正式起诉杭州微念、刘同明。现实的商业纷争总是残酷的，不仅因为“触动利益比触动灵魂还要难”，而且一旦在股权架构设计和公司治理层面留下先天性的制度安排与机制设计缺陷，往往会导致合作双方之间出现覆水难收的惨淡局面。实际上，股权分配和股权架构设计如果解决不了动态性问题，出现矛盾和纠纷甚至覆水难收可能是迟早的事。
李子柒的股权架构
为了进一步理清楚李子柒和刘同明、杭州微念之间纠纷并找到其中的根本原因，我们需要明确杭州微念和四川子柒的股权架构，否则只会雾里看花，停留在表面“公说公有理婆说婆有理”一般的不明所以。
以下图1所示是根据天眼查最新数据绘制的股权架构图。刘同明为杭州微念设计的股权架构可以说相当“巧妙”，以极少量的投入，至少在外部投资者大规模进入之前掌握了绝对的控制权。根据杭州微念股东名录及权益明细表数据，再结合图1所示的股权架构图计算可得，刘同明初期掌握的投票权为82.24%（=34.45%/(1-58.11%)），目前的投票权为34.45（=19.45%+7.4458%+7.5542%），拥有一票否决权，同时收益权至少为20.44%（参见图1所示，20.44%=19.45%+99.00%*(5.00%*7.5542%+8.35%*7.4458%）。
杭州微念与李佳佳（李子柒）分别持有四川子柒51%和49%的股权，这样的股权比例安排会导致李子柒无法影响四川子柒的日常经营管理决策，因为通常情况下简单多数就可以做决策了（重大决策才需要三分之二绝对多数），这也是绝大部分由李子柒创造或带来的，原本应该沉淀在四川子柒的资源和资产被与李子柒毫无股权关联的杭州微念侵占，进而谋取巨大商业利益的根本原因。
图1 杭州微念/四川子柒的股权架构图
来自多个渠道的信息显示，李子柒和她的小团队比较专注于内容创作，各平台账号、天猫旗舰店、螺蛳粉工厂都主要由杭州微念掌控，而图1所示的股权架构图显示，李子柒并没有杭州微念的股份，双方合资的四川子柒名下除了商标版权，几乎是一个空壳。
股权架构设计的问题
“未来公司的竞争最终将归结于公司治理和公司文化的竞争”。公司治理旨在通过一系列制度安排和机制设计，引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容与合理制衡，降低委托代理问题的影响，有效凝结关键利益相关者的战略性资源与能力，帮助企业获得内生增长动力并逐步形成内生增长能力。
创业企业股权架构设计和股权分配事关公司利益格局和利益分配，是创业者和创业企业必须迈过去的“生死劫”。渡不过此劫，意味着创业企业在公司治理制度安排和机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地，或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。一般而言，股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原则如下所列：
公平原则
“不患寡而患不均，不患贫而患不安。”务必坚持并实践公平原则，创业合伙人对创业项目的贡献或潜在贡献与其持股比例显著正相关。
效率原则
股权分配需符合资产专用性原则，股权架构的设计需要充分考虑并有助于提升公司治理效率与经营管理效率。
控制原则
在初始股权架构设计和股权分配及其之后的重大变动中，需要着重考虑创始团队对创业企业的控制权安排及保障。这对于激发、维持创业团队企业家精神，提升公司治理效率与经营管理效率都相当关键。
资本运作
初创企业的股权架构设计和股权分配要有利于后续的融资和IPO安排，以便借助资本和市场的力量快速发展。
避免均等
尽可能杜绝糟糕的股权结构安排，比如55开，或者333之类，避免制度层面的先天不足，最好一开始就设定好。
动态原则
创业企业的股权架构设计和股权分配在后续的发展过程中要在动态的层面符合资产专用性原则，在创业企业内部引入市场机制促进合理竞争，适时调整或改进股权架构设计和股权分配，实现重要利益相关者的激励相容。
简言之，“基于关系讲规则”可能是创业企业股权分配和股权架构设计需要遵循的基本逻辑。不可否认关系在中国经济、政治、文化等各个层面的重要性。尽管并非不讲规则，但是中国目前依然是政府主导的以关系为基础的社会经济形态。一般而言，创业是一段艰难曲折的旅程。在其中，兄弟感情重不重要？重要；情怀初心重不重要？重要；德行人品重不不重要？重要。……可以说，这些都极其重要，但是在极其艰难曲折的创业旅程中，“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……都有赖于规则清晰合理所能带来的重要保障。
在中国市场，深谙关系并在其中游刃有余者，不乏其人；以“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……大行忽悠之道者，不乏其人。创业行为可能起于“关系”，但亦很可能只能成于“规则”。创业合伙人切实地回归人性的基本面，结合中国的现实情境，基于关系讲规则，可能是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。如此，基于公司治理原则的股权架构设计和以激励相容为目标的股权分配自然是极其重要的。这是创业过程中基于关系讲规则最为主要的表现形式，是创业企业治理制度安排和机制设计最为重要的环节。
实际上，如果只讲关系不讲规则，那么人性的基本面决定了“可共患难不可共富贵”。创业之初或后续合伙人加入初期，创始人和其他创业合伙人最有可能开诚布公地友好协商股权架构设计和股权分配问题，即使偶有小小争吵，也远好过之后电光火石的股权纷争和分崩离析的惨败收场。
具体到案例中杭州微念和四川子柒的股权分配和股权架构设计，可以发现至少不符合“公平原则”、“动态原则”和“控制原则”。
尽管合作初期，高中没毕业、对股权架构设计和公司治理所知甚少的单纯视频创作者“李子柒”接受了相关的股权分配和股权架构设计，即在四川子柒杭州微念占51%，李子柒占49%的比例，同时李子柒不拥有杭州微念的任何股权（参见图1）。但是，这并不意味着这样的安排是公平的。
首先，在双方商谈合作的时候，杭州微念的初始人刘同明并没有据实以告，自己已经悄悄申请注册了李子柒商标。这毫无疑问是侵权，应当给予李子柒杭州微念的股权予以补偿。其次，四川子柒可能唯一的营收方式就是将商标授权给杭州微念，然后通过股东分红的形式给到李子柒本人手里，而具体分成模式则没有向外界透露。再次，杭州微念控制着社交账号、天猫店铺、员工团队、螺蛳粉工厂这几个重要方面。李子柒最初自己注册的平台只有微博美拍，而B站、抖音、西瓜视频等，都由杭州微念负责运营，李子柒youtube账号也由杭州微念委托给海外公司代运营。这意味着四川子柒其实是一家空壳公司。李子柒IP的核心资产——李子柒商标完成了注册，而所有者是杭州微念，与四川子柒无关。最后，在案例中提到的四种李子柒IP商业变现中，既不见李佳佳（李子柒），也不见四川子柒。有关李子柒的品牌资产尽在杭州微念手里。李子柒创造了巨大贡献，但很可能完全没有收益保障。
很显然，杭州微念和四川子柒目前的股权分配和股权架构设计对李子柒而言明显不公平，不符合“公平原则”，引发纠纷是迟早的事。
除了不公平之外，杭州微念和四川子柒的股权分配和股权架构设计最大的问题是未能体现“动态原则”。尽管初期的安排有或多或少的合理性，但是，一方面，杭州微念和四川子柒是人力资本高度密集型的公司，而且其中最为关键的人力资本的拥有者是李子柒；另一方面，人力资本存在强烈的动态性，即每个人的能力（相对层面和绝对层面）和努力程度都是随着情境变化而动态变化的，因此，资本主导时代静态的股权治理平台需要变革为动态的（唐跃军，2017；唐跃军、左晶晶，2020）。
然而，一直以来，刘同明以及杭州微念利用其因股权架构所获得的优势地位，侵占了绝大部分由李子柒创造或带来的，原本应该沉淀在四川子柒的资源和资产，进而谋取巨大商业利益，而贡献最大最多的李子柒却被排除在该等商业利益之外；而且，杭州微念和四川子柒的股权分配和股权架构设计未有任何动态性的安排，从始至终，李佳佳（李子柒）仅持有四川子柒49%的股权，在杭州微念中没有任何持股（参见图1），这显然与现在李子柒在海内外“圈粉无数”，数次创下的“YouTube中文频道最多订阅量”的吉尼斯世界纪录所具有巨大商业价值完全不匹配。众所周知，李子柒才是被杭州微念建构、年营收16亿+、估值50亿的庞大商业版图的核心。很显然，杭州微念和四川子柒现有的股权结构已经不合时宜，如此极度不均衡的状态必须在股权分配和股权架构设计层面进行动态调整，否则，合伙人之间爆发难以收拾的纠纷和冲突将是大概率事件。
最后，四川子柒的股权分配和股权架构设计也不符合“控制原则”。杭州微念与李佳佳（李子柒）分别持有四川子柒51%和49%的股权，这样的股权比例安排会导致李子柒无法影响四川子柒的日常经营管理决策，因为通常情况下简单多数就可以做决策了（重大决策才需要三分之二绝对多数）。这在实际上损害了作为最主要创始人李子柒对四川子柒的经营管理权和控制权，理应进行必要的调整或者在收益权分享层面进行补偿性安排。
对于MCN机构而言，网红或潜在的网红其实是最为关键的人力资本，而人力资本具备强烈的动态性，因此，MCN机构有必要在股权分配和股权架构设计中考虑如何应对关键人力资本的动态性。在此，可以参考唐跃军和左晶晶（2020）在研究论文“创业企业治理模式：基于动态股权治理平台的研究”中的建议，构建动态股权治理平台，创新创业企业的治理制度和治理机制，以有限责任公司避免无限连带责任、创设有限合伙企业发展收益权和投票权（控制权）分离的股权激励持股平台（动态股权激励池），适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，动态平衡调整MCN机构和作为关键人力资本的网红之间的股权分配，同时配套合理的公司治理制度安排与机制设计，以期实现关键人力资本在收益权、经营管理权和控制权层面的动态激励相容。
参考文献：
[1] 唐跃军，“国企改革的实现途径”，《国是咨询》（内部参阅），国务院参事室\\中央文史研究馆主办，2017年第2期（总第173期），第25-29页。
[2] 唐跃军、左晶晶，“创业企业治理模式：基于动态股权治理平台的研究”，《南开管理评论》，2020年第6期，第136-147页。
唐跃军：动态股权治理平台与动态股权激励计划
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