股权转让注意事项之公司股权内部转让需不需要缴税？

导读：一般来讲，股东有权对自己手上的股权进行转让。而股权转让主要有两种方式，一是内部股权转让，二是外部股权转让。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。在现有两种股权转让情形中，都是需要交税的！

一般来讲，股东有权对自己手上的股权进行转让。而股权转让主要有两种方式，一是内部股权转让，二是外部股权转让。

两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。

在现有两种股权转让情形中，都是需要交税的！

只是需要根据受让方主体来确定缴纳的税种。受让方是个人的，需要缴纳的税种有个人所得税和印花税。

《个人所得税法》中明确规定，个人转让需缴纳个人所得税，按照转让所得项目进行征税，具体的征收标准是转让的最后成交价即所得收入减去之前的出资额还有相关的费用后，用剩余的额度乘以20%即所需缴纳的个人所得税。

关于印花税的具体标准，进行股权转让时，需签订转让书，根据转让时候所订立的书据计贴印花税，税率为千分之五。

《个人所得税法》第三条个人所得税的税率：

(一)综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率(税率表附后);

(二)经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率(税率表附后);

(三)利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

受让方是公司的，需要缴纳的税种是企业所得税和印花税。

关于企业所得税的规定，在《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》文件中就明确规定了，企业转让股权的部分应计入公司的应纳税所得，因企业所得税包括转让财产所得，需依法纳税，企业所得税的税率一般是25%；企业股权转让和个人转让需缴纳的印花税是一样的，税率都是千分之五。

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哪些行为属于股权转让行为？

《股权转让所得个人所得税管理办法》第三条规定了七类情形为股权转让行为

（1）出售股权；（2）公司回购股权；（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。

以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。

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三种股权转让缴税特殊情形

1、股权原价转让无需缴纳个人所得税，所谓原价转让，是指当时取得股权时支付的现金和现转让股权时取得的现金一样多。

但前提是取得股份时是支付现金获取的！

2、股东和股东之间转让股权的话，这种情况需要缴纳个人所得税，这个交易的金额是比较高的，需要按照投资成本和转让的费用，按照20%的比例缴纳。

3、应依法缴纳土地增值税。对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，在投资过户环节要缴纳土地增值税。

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内部股权转让相关事项

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内部股权转让条件

对于股权的内部转让，《公司法》没有规定明确的限制，但该条第4款规定："公司章程对股权转让另有规定的从其规定。"本款规定应该是对前款规定的例外规定。

这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。因此，如果公司章程对股东相互转让股权做出了限制性规定，则股权转让不得违反该规定。

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内部股权转让办理流程

（1）举行股东会议，征求股东意见

根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

（2）转让双方签订股权转让协议

协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

（3）收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书

对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明。

（4）到工商部门进行股权变更登记

将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，公司股权转让的法定程序才告完成。

深圳股交股权登记解决非上市股份公司股权规范问题：

由于股权变动频繁及缺乏系统、规范的立法规制，非上市股份有限公司股东名册的管理最为复杂。从长远考虑，非上市公司的股东名册应当由具有公示、公信力的第三方，以登记托管的形式予以委托管理。股权登记托管应该也必将成为非上市股份公司股权规范管理的合理选择。非上市股份公司股权登记托管是一种重要的手段，其价值主要表现在以下几个方面。

第一，规范买卖行为。通过非上市公司股权实施集中管理，按照有关法规进行股权的登记、过户、挂失、查询、分红等管理业务，可以公开公司的股权信息，规范非上市股份公司股权的交易和流动，使买卖行为实现“四化”，即公开化、统一化、集中化、程序化。

第二，规范公司股票管理。对于非上市公司发行的股票分为记名股和不记名股，因其形式的不同而使用不同的记载事项和转让规则。由于许多公司怠于履行股东名册的备置义务，使得进入市场交易的股权的性质和形式无法公示，增加了市场的不确定性。通过统一的股权登记托管实现对非上市公司股票发行转让的规范。

第三，规范场外交易行为。只有为股权的交易设立必要的登记、过户等法定程序，并在固定的股权登记托管中心集中进行，才能彻底的阻止非上市公司股份的场外交易问题，杜绝交易人私自进行股权转让和股权登记变更。非上市公司股权登记托管制度正是确保股权进入产权交易场所的制约机制。

第四，股权登记托管还具有保障登记公司自身安全和利益的功能。一方面，进行股权登记托管的公司被科以登记的义务，通过这一义务的履行，保障相对人的交易安全；另一方面，通过登记程序，确定公司的股权性质、类型及交易方式和范围，保障公司各种权利的规范行使，从而促进公司公信力的提升，更便于开展权益融资或其它业务合作。

第五，企业进行股权登记托管后，可提高公司股权的流动性，实现规范的股权交易，促进公司价值的提升，其作用具体体现在以下方面：

1.非上市股份公司通过股权登记托管，可以利用托管机构的信息发布网络、信息汇编处理和资源整合的专业能力及股权登记托管的公信力，促进公司各项资本运作的开展，实现企业经营发展战略。如，企业购并、股权置换、产业结构调整等。

2.非上市股份公司通过股权登记托管可以协调和仲裁员工与企业之间的利益冲突，消除员工对企业能否兑现职工股权权益的疑虑，有利于员工持股、员工期权等现代企业管理制度的实施。

3.非上市公司进行股权登记托管后，托管机构将承担股权的管理责任，公司从此实现了股权管理的规范化。一方面，提高公司管理层次，达到了近似上市公司的管理要求，为企业上市创造了必要的条件；另一方面，可以清理和理顺非上市公司股权关系，优化企业治理结构（特别是具有股权历史遗留问题的企业），更加重要的是，可以维护中小股东的权益、促进现代企业制度的建立、全面提升企业经营素质。

因此，非上市股份公司股权登记托管对进行托管的公司是一种保护，亦可为培育企业上市创造条件，可以提高企业透明度、提升企业公信力。