阿里大变局，马云在下一盘大棋！蚂蚁集团加速与主要股东隔离，独立性增强

导读：阿里巴巴大调整，加速与蚂蚁集团隔离。

作者：郭子硕

阿里巴巴大调整，加速与蚂蚁集团隔离。

最显著的变化是合伙人由38名缩减至29名，蚂蚁集团管理层悉数退出合伙人名单。7月26日，阿里巴巴（09988.HK；BABA.NYSE）发布的2022财年报告披露了这一变化。市场普遍将这一举措理解为：蚂蚁集团持续完善公司治理，进一步提升公司治理的透明度和有效性，增强独立性，强化与主要股东阿里巴巴的隔离。阿里巴巴是蚂蚁集团的主要股东，持股33%。马云是阿里巴巴的创始人，目前也是蚂蚁集团的实际控制人。

变化远不止于此。

财报披露前一日，阿里巴巴已与蚂蚁集团修订《股权和资产购买协议》及《支付宝商业协议》，该次修订将于今年8月13日生效。阿里巴巴还与蚂蚁集团终止《数据共享协议》。协议签订后，阿里巴巴与蚂蚁集团将按双方向各自客户提供服务的必要限度，据个案并依照适用法律及法规协商数据共享安排的条款。

零壹研究院院长于百程告诉时代周报记者，阿里巴巴与蚂蚁集团终止《数据共享协议》，蚂蚁集团管理层退出阿里合伙人等措施，均是旨在完善公司治理，提高运营合规性。

阿里巴巴在年报中坦言，包括蚂蚁集团在内的阿里巴巴生态体系参与者，同样面临处理和保护大量数据所固有的挑战。

阿里巴巴还在7月26日当天披露，已向港交所提交申请，新增香港为双重主要上市地。2014年9月，阿里巴巴在纽交所上市。五年后，它在香港实现二次上市，不过港交所属第二上市地位。此次申请生效后，阿里巴巴将在港交所、纽交所两地实现双重主要上市。

双重主要上市是指将上市的两个资本市场均列为第一上市地，不分主次。双重主要上市具有更强的风险对冲能力，即上市公司在一个市场退市，也不会影响它的上市地位，可通过将所有股票转移到另一个上市地，从而既避免退市风险，从而更好应对外部环境变化。

“阿里此次选择在纽约和香港双重主要上市，应该是对当前国际形势和新经济创新发展整体趋势综合研判后的一个战略性选择。”中央财经大学数字经济融合创新发展中心主任陈端分析指出，双重主要上市改变阿里投资者结构，让更多中国投资者分享新经济企业成长红利。

增强蚂蚁集团独立性

阿里巴巴和蚂蚁集团修订了双方此前签署的多项协议。

7月25日，双方修订了《股权和资产购买协议》及《支付宝商业协议》。阿里认为，这些修订主要为提升阿里巴巴竞争优势的能力、加强来自阿里巴巴在蚂蚁集团股权的经济利益，以及帮助阿里巴巴更好管理关联方及其他监管及经营环境改变带来的风险及不确定性而定。

修订后，蚂蚁集团在中国内地外提供给阿里巴巴的支付处理和担保交易服务，该等服务的费用比率及付款相关条款将不再适用《支付宝商业协议》，而将由蚂蚁集团与阿里巴巴另行协商。

年报还披露，2011年，马云和蔡崇信分别所持部分阿里巴巴股份注入二人成立APN，并在2022年6月2日之前，将APN的股份以及APN持有股份均已质押给阿里巴巴，以担保蚂蚁集团履行《股权和资产购买协议》和《支付宝商业协议》规定的若干义务；以及在变现情形付款到期时，APN须承担最高为500百万美元的变现情形付款的直接付款责任。

今年6月2日，阿里巴巴与马云、蔡崇信、APN达成协议，终止质押有关APN股份及APN所持有的阿里巴巴股票，而改为由马云、蔡崇信就蚂蚁集团提供个人担保所取代。

阿里巴巴和蚂蚁集团的管理和业务设置更加独立。

井贤栋、倪行军、曾松柏、赵颖、彭翼捷、邵文澜等蚂蚁集团管理层，不再担任阿里巴巴合伙人。这一改变源自阿里巴巴近期修订《合伙协议》。最新协议规定，合伙人应由阿里巴巴人士担任。从今年5月31日起，阿里巴巴关联方人士退出合伙人名单。

合伙人制度是阿里巴巴的管理架构基石之一。2010年7月，阿里巴巴创建合伙人制度，合伙人团队由阿里巴巴创始人和高管成员组成。阿里巴巴希望这一制度确保延续公司的使命、愿景、价值观。蚂蚁集团前身支付宝也源自阿里巴巴。因历史原因，蚂蚁集团部分高管也是阿里巴巴合伙人。即使蚂蚁集团成为独立集团，他们仍保留阿里巴巴合伙人身份。

蚂蚁集团通过多种举措，提升独立性。今年6月，蚂蚁集团董事会新聘史美伦、杨小蕾两名独立董事，独董在董事会的占比升至50%，而来自阿里巴巴的非执行董事由3名减至2名。7月27日，蚂蚁集团发布的《2022年蚂蚁消费者权益保护半年报》透露，蚂蚁集团进一步加强公司消保治理机制建设，增设董事会风险管理与消费者权益保障委员会，这是持续强化董事会作用的重要一环。

阿里巴巴也在年报中透露，日后无意从事任何新的中小企业贷款业务。2015年2月，阿里巴巴向蚂蚁集团出售涉及阿里巴巴的中小企业贷款业务等。同年，蚂蚁集团就中小企业贷款业务向阿里巴巴支付年费，为期七年，并已于2021年12月终止。

终止数据共享协议

数据安全是监管互联网巨头的重点。

“阿里巴巴和蚂蚁集团都是互联网巨头，数据庞大。”于百程认为，终止《数据共享协议》，调整共享安排，有利于阿里巴巴和蚂蚁集团增强数据治理的合规性。

共享协议终止后，阿里巴巴和蚂蚁集团将在每一方向各自的客户提供服务所需要的范围内，根据具体情况并在适用法律法规允许的范围内协商数据共享安排的条款。

“包括蚂蚁集团在内的阿里巴巴生态体系的参与者同样面临处理和保护大量数据所固有的挑战。”阿里巴巴在年报中强调。

虽然数据共享协议终止，但蚂蚁集团和阿里巴巴依旧合作紧密。目前，阿里巴巴向蚂蚁集团及其关联方提供云计算服务、交易平台软件技术服务及其他服务。此外，蚂蚁集团同意向阿里巴巴的用户提供贷款、授信和相关金融服务。

上述年报指出，阿里巴巴同意蚂蚁集团要求，关闭或暂停拖欠蚂蚁集团贷款和违反支付宝规则的人员在阿里巴巴平台的线上店舖，限制其营销活动，并在平台上发布通告，并提供有关该等人员信息。

对于违反阿里巴巴规则或协议的用户，蚂蚁集团可冻结并向阿里巴巴划转上述用户账户中的资金，加速上述用户的贷款到期并终止其授信，限制上述用户在蚂蚁集团平台上的营销活动并提供上述用户的有关信息，执行方式由双方不时另行商定。

蚂蚁集团向阿里巴巴支付的服务费稳中有升。

时代周报记者梳理年报发现，2020至2022财年，阿里巴巴从蚂蚁集团及其关联方收到的云服务费分别为18.72亿元、39.16亿元、55.36亿元，增速明显；收到的交易平台软件技术服务费及其他则相对稳定，分别是20.75亿元、24.27亿元、23.58亿元。

国家网信办7月7日颁布的《数据出境安全评估办法》（下称《评估办法》）规定，数据处理者向境外提供数据，应当向国家网信部门申报数据出境安全评估。《评估办法》施行前已开展的数据出境活动，不符合该办法规定的，应在2023年3月前完成整改。《评估办法》将于今年9月1日生效。

"由于上述办法尚未生效，该办法在实践中的解释和实施以及该办法对阿里巴巴业务经营的影响如何，存在重大不确定性。"阿里巴巴在年报中坦言。