金橙子闯关科创板IPO：核心产品身陷盗版风波引科创属性遭诘问 信披遗漏神秘“关联企业”

导读：在登陆新三板成为公众公司五年多时间之后，北京金橙子科技股份有限公司（下称“金橙子”）终于等来了转身成为真正上市公司的关键时间契机。

作者： 何卓蔚

在登陆新三板成为公众公司五年多时间之后，北京金橙子科技股份有限公司（下称“金橙子”）终于等来了转身成为真正上市公司的关键时间契机。

2022年5月25日上午9点，科创板上市委2022年第42次上市委审议会议即将拉开帷幕，作为当日会议审议的拟IPO项目主角之一，在安信证券的保荐之下，金橙子的上市申请将上会受审。

在此次IPO的申报材料中，金橙子称自己为国内领先的激光加工控制系统企业之一，并长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。其主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。

此次上市，金橙子拟发行不超过2566.67万股以募集3.96亿元，这笔募集的近4亿元资金则计划投向“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设”、“高精密数字振镜系统”、“市场营销及技术支持网点建设”等三大项目及补充流动资金。

从基本面看，与许多产品尚未商用利润依旧处在亏损的拟科创板企业相比，曾成功挂牌新三板的金橙子自是较为出挑的。

在近三年时间里，金橙子无论是营收还是扣非后的净利润皆实现了较大的持续增长。

财务数据显示，2019年至2021年期间，金橙子录得营业收入分别计1.23亿、2.19亿和2.98亿，实现了三年内营收复合增长率近50％的飞跃，对应的扣非净利润，也从最初的不到两千万规模，一跃至2021年实现了5000万的突破。

如果仅仅从基本面判定，金橙子的此番IPO结果的确很可能带来喜报，但如果综合日益趋严的科创板审核趋势和“应科尽科”的属性审核要求，金橙子挂牌上交所科创板的未来依然变数尚存。

虽然一再表示自己为国内行业领先企业，但这家成立于2004年企业，纵然头顶国家级专精特新“小巨人”、北京市“专精特新”中小企业等多项光环，但金橙子真正在业内“出圈”的还是两年前的一起“悬赏5万元打击侵权产品”的举动，而这起曾引发行业热议也让金橙子更为业内熟知的维权事件，却可能成为其此次IPO中的一个不小的“障碍”。

斯时，金橙子旗下一款核心产品的相关技术遭遇到了破解，在经过不法之徒采购、包装、烧录等程序后，相关盗版软件猖獗出街，在盗版软件“量多价低”的冲击之下，金橙子不得不选择维权将相关盗版商告上了法庭。

法律当然对金橙子的相关诉求给予了支持，并对相关责任方进行了处罚。

但上述案件的背后，不仅折射的是金橙子所处行业中盗版软件对企业基本面带来的风险冲击，也对金橙子的相关技术的先进性和核心竞争力问题提出了拷问，而这也恰好涉及可能到将对其上市“一票否决”的其是否满足科创板属性要求的关键。

“如果核心技术生产的核心产品能够轻易被外界破解并盗版生产，这就证明金橙子的核心产品可复制性和可破解性较强。如果核心产品始终处于盗版的威胁，并难以有行之有效的解决方案，这无疑对于其上市而言，将是一个无法回避的风险。”北京一家大型券商资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

对于金橙子是否符合科创板板性的质疑，在上交所对其此次IPO进行的两轮前期反馈问询中，皆对其科创属性进行了连番追问。

除了科创属性的问题可能阻挠金橙子的上市之路外，其此次IPO信息披露的完备性也同样存有瑕疵。

一家与金橙子明显有着关联关系的神秘企业，在其招股书中被隐匿，这家背后真正实际控制人很可能直接指向金橙子现任核心高管的企业，缘何会被忽略，目前尚不得而知。

1）盗版风波下的科创板拟上市企业

2020年，金橙子虽然赢得了盗版诉讼，但也让其陷入了核心技术产品被“轻易”复制模仿的技术壁垒质疑之中。

“公司激光加工控制系统核心系控制软件，近些年行业内存在较严重的盗版行 为。由于下游设备厂商的行业集中度较低，且工业软件往往无需联网使用而导致难以识别盗版，导致行业打击盗版成本较高、难度较大，以至于近几年盗版市场未受到有力约束；激光振镜控制系统盗版产品侵占了较大市场份额，侵害了包括 发行人在内的专业系统供应商的市场份额及品牌形象等权益。若未来无法通过增强加密方式及法律手段遏制盗版行为，公司将面临激光振镜控制产品持续被盗版、合法权益持续被侵害的风险，甚至长期经营发展受到不利影响。”在金橙子最新公布的IPO招股书（上会稿）中，在经过监管层两轮问询后，这段文字作为新的补充内容被写入了“重大事项提示”中。

时间回到2016年，从当年5月起，金橙子的产品Ezcad设计加工软件V2.0”的打标控制卡被自然人徐某某等人破解，在未经著作权所有人授权的情况下，许某某雇佣黄某某、石某某分工明确，并在完成破解、 采购 、烧录、 包装 等一系列工序后，开始销售相关的盗版控制软件产品。

许某某等三人通过销售511套盗版控制卡共获利11.54万元，合每套盗版售价约为225.83元。如果换算为正版软件，则上述511套软件合计可实现正版收入22.59万元，合每套定价442.07元，仅为正版软件的51.08％。

被许某某三人成功破解并盗版的相关产品，即是金橙子的核心产品。这一点，在金橙子总经理，亦是金橙子实控人之一的吕文杰接受媒体采访时也得以公开印证。

在一篇发表于知名激光与光电产业媒体平台——光电汇的名为《金橙子的打假之路》的特稿文章中称，吕文杰接受采访是承认“被侵权的是我们的核心产品——激光控制系统软件”，并称“近几年盗版侵权产品的销售数量都是原厂数量的2-3倍”。

来势汹汹并难有根本性改观的盗版危机，叠加被造假团队轻易破解的“核心产品”，似乎无论知识产权保护意识，还是在是否符合科创板上市企业的技术核心优势和先进性上，金橙子的底气都稍显不足。

核心产品的相关技术被造假团队轻易破解，这显然会让监管层对金橙子的科创属性提出了质疑。

公开信息显示，在激光加工控制系统产品领域，金橙子核心技术的应用主要体现在激光控制系统的研发设计方面，金橙子产品分为标准功能控制系统和中高端控制系统。其中针对标准功能控制系统产品，金橙子虽然已形成了稳定、成熟的生产工艺，但生产技术难度较低；相关盗版软件的市场份额超过 40％。

“结合指标对比情况、标准功能控制系统产品生产难度较低、盗版软件市场份额较大的情况，说明发行人激光加工控制系统产品技术先进性与技术壁垒的具体体现”。上交所在对金橙子首轮问询中要求相关保荐机构“结合发行人技术先进性及科创属性相关规则要求审慎评估发行人是否符合科创板定位并发表明确意见”后，又在紧接着的第二轮问询中继续对其科创属性是否符合定位追问道。

事实上，比照早前监管层发布的《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》）中对于科创板拟上市企业需满足的关于研发费用、研发人员、专利数量和营收增长等4项必要指标，金橙子可谓是及格的。

但与同行业可比公司相较，其科创属性的“短板”便明显凸显。

作为与金橙子对标的同行业可比拟企业——柏楚电子、维宏股份，无论是在产品售价、专利数量还是研发人员学历构成上，都可谓是碾压金橙子的存在。

据金橙子披露的财务数据显示，作为其核心产品，其激光加工控制系统在2018年至2021年间，每套均价为 2036.33 元、1658.20 元、1248.22 元、1154.64 元。

但早在2018年，其可比同行企业——柏楚电子、维宏股份、奥森迪科的中低功率激光控制系统每套均价便分别达到了 1.57 万元、0.8 万元、1.00万元，是当年金橙子相关产品价格的5倍之上。

还值得注意的是， 在2018年以来，金橙子的激光加工控制系统自2018年以来，价格更是逐年大幅走低，从最初的2000余元，目前已经降至1000元左右，而柏楚电子的相关产品却非但未大幅降价，还稳中带升，尤其是2019年、2020年间，其每套产品的价格已经从早前的1.32万元升至1.54万元左右。

“价格的差异，主要还是由于产品应用的范围不同，柏楚电子的产品主要应用于中高端领域，对于技术的先进性和产品的精度要求更高，而金橙子的相关产品还是主要应用于中低端领域，这一领域更多是走‘量’。”一位激光加工控制领域业内人士告诉叩叩财讯。

“目前公司控制系统产品在高端应用领域销售占比仍然偏低”，在金橙子此次IPO招股书（上会稿）中，其也在监管的问询下补充“经营风险”承认“公司激光控制系统既面临低功率激光微加工领域发展波动的影响，亦存在因公司中高端应用领域发展不足导致产品结构中高端控制系统销售占比下降的风险”。

企业的发明专利数量，很大一定程度上能反映企业的技术研发能力和先进性。

但截止到2021 年 12 月 31 日，金橙子虽然一共获得了19项专利，但其中发明专利仅 6 项。

反观同行业可比企业——柏楚电子、维宏股份，截至2021年6月，二者的发明专利已分别达38项和78项，金橙子已经远远难以望其项背。

更需要指出的是，金橙子仅有的6项发明专利中，有4项皆形成于2017年之前，其余两项则专利申请日分别在2018年和2019年，也就是说在2019年之后，至今金橙子未有任何发明专利形成。

这与柏楚电子形成了鲜明对比。

据柏楚电子2019年提交IPO的招股说明书显示，其在当年发明专利为10项，但在2019年之后，金橙子未获得任何发明专利的时间阶段里，柏楚电子在此两年多时间里，发明专利增加了近30项。

技术的先进性，显然除了资金的支持外，更需要一支强大的高素质研发人员作为核心。

在金橙子这家号称国内领先的激光加工控制系统企业中，截止2021年底，其硕士以上学历员工仅23人，占其总员工人数比例仅8.75％。而在2019年申请IPO的柏楚电子中，早在2018年 12 月时，其硕士及以上学历员工占比便达到了24.07％。

“产品低端化、专利的缺失和人才构成的参差，都让金橙子与业内知名企业相比有着不小的差距。在盗版肆虐的风险下，金橙子如何证明自己技术的先进性和壁垒风险的规避有效性，即便此次IPO得以顺利通过，也是其在之后的资本化道路上会不断遭遇到的质疑和挑战。”上述资深保荐人代表认为。

2）被遗忘的神秘“关联”公司和特殊“专家”

在金橙子此次IPO申报材料中，其公开披露了多家关联企业，包括5家控股子公司、5家参股公司和两家分公司。

但一家与金橙子有着千丝万缕瓜葛的经贸公司却被其在招股书中“遗忘”披露，而该公司的实控人更疑似指向了金橙子董事兼高管并主管其财务工作的财务总监。

北京阜康获达经贸有限公司（下称“阜康获达”）成立于2007年12月17日，由自然人李云倩、陈立新出资设立。

但蹊跷的是，阜康获达在2020年更新的最新工商信息显示，其联系电话136XXXX7286指向了金橙子旗下的一系列子公司和分公司。

据天眼查工商信息显示，与阜康获达同用同一工商联系电话的共有8家企业，除了其自身和在2020年注销的北京华宇动车教育科技发展有限公司外，其与6家皆为金橙子的关联企业，其中包括金橙子顺义分公司和武汉分公司，金橙子全资持有的广东金橙子科技有限公司、鞍山金橙子科技有限公司和北京锋速精密科技有限公司等。

据叩叩财讯获悉，该电话的拥有者为一崔姓女子。

在北京锋速精密科技有限公司的工商联络信息中，除了留有上述联系电话外，同时显示联络邮箱为“CYQ”开头的电子信箱。

巧合的是，金橙子的现任董事兼财务总监正好名为崔银巧，女，1960年出生，其名字的首字母缩写正好是“CYQ”，而在进入金橙子前，崔姓财务总监曾担任北京市丰台区东铁营工人文化宫（下称“东铁营文化宫”）财务会计。

虽然目前尚不足以证明崔银巧便是站在阜康获达背后的崔姓女子，但与金橙子诸多100％控股的子公司和分公司共享联系电话的阜康获达却难逃金橙子的“关联公司”的魅影之疑。

在金橙子此次IPO招股书中，却对阜康获达的信息只字未提，而在公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况表中，金橙子坚称作为董事兼财务总监的崔银巧“未在其他单位兼职”。

崔银巧的真实身份是否涉嫌信披不实，目前的确难下定论，在此次金橙子IPO过程中，还有一位特殊的自然人，也备受监管层的关注与争议。

现年58岁的陈泽民，对于金橙子而言，可谓是一个特殊的存在。

其一边担任金橙子公司顾问、总工程师、董事一职外，他的另一个身份还是华中科技大学光学与电子信息学院教师。

在金橙子中，陈泽民还通过苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）（下称“精诚至”）间接持有1.168％的股份。

精诚至为金橙子的员工持股平台，截止到2021年12月31日，精诚至持有后者8.96％的股份。而在精诚至中，陈泽民便是持股份额最大者。

陈泽民的股份来源于2017 年 4 月的股权激励，金橙子招股书称，时值考虑到陈泽民对公司的贡献，拟对其进行激励。

由于当时陈泽民因在校任职等个人原因不便以自己名义直接持有精诚至的财产份额，故由其母亲车得贞暂时代为持有。

但有意思的是，金橙子称是因为考虑到陈泽民对公司的贡献于是对其激励，但要知道，在2017年3月，陈泽民才和金橙子方签订《技术顾问聘用协议》，约定聘用陈泽民担任公司的技术顾问，负责公司的技术开发和研制、技术革新和改进、技术保密和管理、技术指导和咨询服务等。

才短短一个月，陈泽民到底为公司做出了何种贡献便能获得金橙子对其的“丰厚”的股权激励。

更需要指出的是，在金橙子此次IPO的相关申报材料中，对核心技术人员的认定名单中，并未见陈泽民的名字。

对此，金橙子也承认陈泽民的确较少参与具体的生产和研发工作，“主要负责把握市场方向并对研发方向提供建议”。

真正被认定的7名核心技术人员，除了4名身兼董监高职务的高管外，其余3名纯技术人员在金橙子此次IPO中获得的股权激励皆远远少于陈泽民。

作为一名高校在职老师，在企业中，以技术指导和研发贡献为名获得了丰厚的股权激励，却实际上“较少参与具体的生产和研发工作”，却并非核心技术人员，其中的合规性和合理性也同样遭到了监管层的连番追问。

“陈泽民在公司任职与持股是否违反法律法规及华中科技大学规章制度，发行人直接或间接股东是否存在法律不允许持股的情形？”在上交所对金橙子下发的第一轮问询中，监管层还要求金橙子解释陈泽民“作为发行人总工程师却未被认定为核心技术人员的原因及合理性，发行人技术研发是否存在对外依赖。

金橙子回复称陈泽民在公司任职已经履行了相应的校内审批程序，取得了学校的书面同意。并出具了一份由华中科技大学光学与电子信息学院于 2020 年 12 月 23 日出具的《说明》，该《说明》称“我院知悉陈泽民同志在北京金橙子科技股份担任董事，并在北京金 橙子科技股份控股子公司苏州市捷恩泰科技有限公司担任执行董事、总经理。陈泽民同志上述任职情况不违反学校、学院关于教职工在外兼职的内部规定， 学院对陈泽民同志的上述任职情况无异议。”

但这也依旧未打消监管层对陈泽民“蹊跷”成为金橙子董事、股东的质疑，在第二轮问询中，继续对陈泽民的任职合理性进行诘问，要求就“陈泽民的任职履历，陈泽民与发行人及其董监高的历史关系，结合陈泽民对发行人的具体贡献说明发行人对其进行激励的原因及合理性”。

对陈泽民股东资格的适格性和合理性的追问，并非监管层“多疑”。

因为如果金橙子此次IPO一旦成行，以其此次IPO的融资规模粗略保守测算，“较少参与具体的生产和研发工作”的陈泽民，其所持的相关股权便至少将给其带来超过千万计的财富身家，更何况，陈泽民还每年在金橙子领取高达近50万的薪酬。