利润过亿且符合科创板属性评价指引规定，华之杰IPO缘何倒在注册路：“应科尽科”制度从严发威 板块属性争议

导读：华之杰此次IPO的失利，便是上交所在此表态要求“应科尽科”后，首例在注册环节因此撤回申请的IPO项目。4月20日，就在上述会议召开后不久，华之杰及其保荐机构便向证监会递交撤回请求的。

作者：方知跃@北京

扛住了2021年初那场引发诸多IPO申报企业大规模撤回上市材料的严苛现场检查的考验，也成功通过了上交所科创板上市委委员们的“投票”表决，在完成交易所“过会”并向证监会正式递交IPO注册申请的6个多月后，苏州华之杰电讯股份有限公司（下称“华之杰”）的上市之梦还是破碎在了黎明之前。

虽然直到5月13日晚间，在上交所官网公布的科创板发行上市项目动态中，终止一栏里还尚未出现华之杰的名字，但在此前一日，证监会便已经将一纸公文下发至华之杰及其此次IPO的中介保荐机构，通知其正式确认华之杰IPO发行注册程序的终止。

“你公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司提交了《苏州华之杰电讯股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(华之杰[2022]第002号)和《国泰君安证券股份有限公司关于撤回苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(国泰君安司发[2022]456号),主动要求撤回注册申请文件。”在上述由证监会向华之杰下发的终止注册通知书中表示，“根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三十一条的规定,我会决定终止对你公司发行注册程序”。

与其他大部分在注册环节被终止叫停的科创板企业相似，此次华之杰IPO的铩羽表面人仍是以主动撤回申请的方式完结，但熟悉IPO注册流程的人应该都清楚，在经历了千辛万苦已通过层层审核来到了注册环节，对于任何一家拟IPO企业而言，非万不得已难以为继继续推进IPO，是不会轻言并主动放弃的。

“华之杰的这次IPO项目的终止还是比较特别的，其之所以在注册环节不得不撤回申请，主要是其科创板属性的问题遭到了证监会的质疑和不认可。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

实际上，在过去一年多时间里，因科创属性难符界定而倒在了注册环节的拟IPO企业已可谓屡见不鲜。其早已经非受此因素影响的首例，而之所以说其特别，则在于华之杰与其他因科创属性争议问题而在注册环节饮恨的企业不同，华之杰的几项主要科创属性评价指标实际上皆满足证监会目前执行的《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》）的规定。

“《指引》只是评价企业科创属性的基本条件，也就是说，不满足《指引》的规定则会认为不符合科创板定性，但满足《指引》的并不一定就符合科创板定性。”上述知情人士坦言。

更值得注意的是，随着注册制的成熟和发展，对于科创板、创业板等板块的区分和定位也在进一步厘清和深化，尤其是针对此前争议较大的各板块属性问题，包括科创板、创业板等在内，皆在不断深化明晰标准。

据叩叩财讯获悉，一个月前的2022年4月8日，上交所专门组织召开了证券公司科创板保荐业务线上视频座谈会。来自27家证券公司的分管领导及保荐业务、质控部门负责人交流了为把握企业科创属性方面的经验，分享了相关案例。

就在该次会议上，上交所有关负责人部署了下一步重点工作，其中便要求准确把握板块定位，严格落实科创属性评价标准，扎实做好“硬科技”企业的推荐与申报工作，并重申要求努力做到“应科尽科”。

华之杰此次IPO的失利，便是上交所在此表态要求“应科尽科”后，首例在注册环节因此撤回申请的IPO项目。

据证监会下发的相关终止通知书显示，华之杰及其保荐机构是在4月20日正式向证监会递交撤回请求的。

从2020年9月28日正式递交IPO申请，一路走来，华之杰的上市之路可谓坎坷丛生。尤其是在2021年1月，成为了斯时被抽中现场检查的20家企业之一，当年在抽签名单公布后，其中16家企业在半个月内纷纷选择了临阵逃脱，华之杰作为坚持到底的4家中选企业之一，没有倒在监管层严苛的现场检查中，但最终还是在近期“应科尽科”的严查趋势下，梦断科创板。

1）利润过亿，符合《指引》评价，华之杰IPO倒在注册路

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抛开科创属性的争议，华之杰的基本面还是较同期的其他拟IPO企业而言相对优质。

在2018年至2020年的IPO报告期三年内，华之杰营业收入分别录得5.934亿、5.958亿和8.88亿，持续增长的营收也给其带来了扣非净利润的逐年增长，尤其是2020年，即华之杰申报IPO的最近一个会计年度中，其扣非净利润从早前两年的7894.16万和8012.07万元飙升至直接过亿的规模达到了1.13亿。

这一系列财务数据，在诸多公司尚未盈利的科创板而言，不可谓不亮眼。

从《指引》规定的科创属性评价指标衡量的话。

公开数据显示，华之杰最近三年累计研发投入共计9300.74万元，超过了《指引》规定的“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000 万元”的规定；其最近一年的研发人员占当年员工总数比例为11.15%，这也超过了《指引》中对研发人员需占员工总数10%以上的指标要求。华之杰形成主营业务的发明专利达 21 项，这也远超《指引》规定的5项以上的判定，而对于《指引》中4项衡量科创属性指标要求的最后一项“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿元”，华之杰2020年的营业收入达到了8.88亿，显然也是完全符合的。

既然完全满足《指引》规定的4大必要条件，那么华之杰缘何会被认定为在科创属性上存有问题呢？

据华之杰公布的招股说明书（注册稿）显示，其定位于智能控制行业，为一家致力于为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等。

在其生产过程中所需原材料主要为铜材、PCBA 板、磁性零件、芯片、塑胶原材料、晶体管、线束类、五金件等。

在此前华之杰向监管层申报的IPO材料中，为了显示自身的“科创属性”特色，这家主要生产电器开关的企业皆一直强调自己的“智能制造”属性，并一再坚称产品属于“智能关键基础零部件制造”、“智能关键通用零部件”。

据叩叩财讯获悉，对于华之杰的主要产品是否具有“智能制造”属性并具有“关键”零部件认定，早在其遭受监管层现场检查后问便被监管层质疑。

据华之杰解释称其生产的智能开关“相比较普通的开关或者控制器，发行人的智能开关、智能控制器具备电池高低温保护、开关高温保护、电池过放保护、堵转保护、软启动等多种智能功能。因此，发行人的智能开关和智能控制器属于智能零部件”。

或许这一解释打动了科创板上市委员们，但却并未获得证监会的认可。

在华之杰IPO成功过会后进入到了证监会注册程序中，2021年11月，证监会正式下发对其在IPO注册环节的反馈问询，对华之杰是否满足注册条件的考核，证监会仅有一问，那便是要求华之杰“结合研发设计能力、核心技术水平、关键零部件构成及是否为自产、市场地位及竞争优势等方面进一步论证自身科创属性”。

的确，华之杰在生产和运营过程中，诸多细节问题也不得不让人对其技术的核心优势和先进性产生怀疑。

据华之杰招股书称，当其与百得集团、TTI 等下游电动工具整机行业龙头合作时，会签订保密协议，取得客户提供的设计要求和技术参数并进行针对性研发，研发过程中与客户保持互动，研发完成后取得客户认可，随后开始批量供应。

百得集团、TTI是华之杰的两大最大客户， 2018 年至 2021 年 1-6 月中，其对百得集团的销售收入占比分别为 38.25%、36.47%、33.97%和 25.11%，同期对 TTI 的销售收入占比为 17.22%、25.28%、34.86%和 45.71%，也就是说，报告期内，华之杰来自于百得集团、TTI两大客户的销售收入总计最高达到了80%，对百得集团、TTI 集团等主要客户存在依赖风险。

“那么其根据百得集团、TTI提供的设计要求和参数进行针对性研发，并与客户保持互动，这如何证明其研发能力的独立性？如何凸显出其技术优势和市场优势？”上述接近于监管层的知情人士表示。

除了与百得集团、TTI直接的业务合作外，细究华之杰的发明专利情况，也较难支撑起其具有优秀研发实力的结论。

虽然华之杰披露其目前公司拥有专利 154 项，其中发明专利 37 项，实用新型 专利 116 项，外观设计 1 项。

但值得注意的是，华之杰的37项发明专利全部皆是在2017年9月之前取得的，也就是说，在2017年9月之后的近五年时间里及此次IPO的整个报告期内，华之杰已无任何新的发明专利诞生。

“华之杰曾向监管层解释称，出现发明专利断档五年，是因为国内的发明专利审核时间过长造成的，但这个说明太过片面了，其他企业的专利审核都在同等条件下推进的，如果说因审核时间过长而造成了专利断档的问题，那么这也应该是大部分企业面临的普遍现象，但事实上却并非如此。”上述知情人士表示。

此外，就产品的适用技术要求而言，华之杰也难以证明其技术的先进性。

华之杰的产品主要运用行业之一是电动工具，按照产品的技术要求、应用领域等特点，电动工具可分为工业级、专业级和 DIY 家用级三个级别，就技术要求看，工业级要求最高。

但在其IPO报告期内，其生产销售的电动工具零部件下游主要被用于了专业级和DIY家用级别，被应用在工业级上的比例非常之少。

电动工具零部件是华之杰营收来源的大头，在2018年至2020年间为其分别带来了4.6亿、4.9亿和7.69亿的营收，几乎占其当年总营收的80%以上。

在电动工具零部件的销售构成中，用于DIY家用级电动工具的三年内皆稳定在45%-50%的占比中，用于专业级的销售占比从最初的38.95%持续提高至了49.74%，然而，在用于最能体现技术要求的工业级产品上，华之杰的相关产品的营收却在不断缩小，从2018年的5027.21万元的销售收入，到2020年仅剩下了3800余万，仅占其电动工具零件收入的5%。

“目前，监管层对于科创板审核一直在强调要准确把握板块定位，以支持一批真正的“硬科技”企业上市为核心目标，严格落实科创属性评价标准，像华之杰之类存有科创属性争议的企业，将越来越不容易‘蒙混’过关。”上述知情人士认为。

2）第六家因科创板属性问题铩羽IPO注册路的企业

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随着华之杰IPO结局的答案在2022年5月12日正式揭开，自《指引》于2021年3月正式颁布并执行以来，已至少有6家已经成功通过上交所科创板上市委审核的拟科创板企业因科创属性新规影响而在注册环节铩羽而归。

在华之杰之前受同样问题阻挠而宣布上市失败的已过会拟科创板上市企业便是中数智汇（详见叩叩财讯相关报道《创纪录“钉子户”中数智汇终撤材料宣告IPO注册铩羽 苦撑500天!金融科技企业“画皮”被揭》）。

中数智汇是在2022年4月8日正式宣告IPO告吹。而此时，距离中数智汇通过上交所科创板上市委审核已500余天，最终，中数智汇及其保荐机构国泰君安还是未能通过时间换来上市的“空间”。

据叩叩财讯获悉，使得中数智汇IPO注册环节受阻的主要原由则是监管层对其是否属于科创板“负面清单”行业认定的争议。

《指引》除了规定科创板属性判定的4大标准外，还按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。

中数智汇在IPO上市前期大肆宣传的行业优势中称，“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”，这便恰恰成为了其应被视为科创板“负面清单行业”的证据。

《指引》明文规定，“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。”

虽然其后中数智汇改口称自己为“信用科技”公司，并将前期IPO申报材料中所有涉及“金融科技”的字眼删除，但最终也不过是“掩耳盗铃”罢了。

早前在2021年8月4日晚间宣布撤回注册材料而上市失败的固安信通和与其一道在同一日终止注册的蓝箭电子便是首批受《指引》科创属性新规影响而被认定为不符科创板板性的已过会拟IPO企业。

早在固安信通与蓝箭电子宣布科创板上市失败之时，便有了解内情的业内人士向叩叩财讯透露称，“除了固安信通、蓝箭电子外，近期可能还有更多的已经通过上市委申请的拟科创板上市企业‘主动’撤回材料终止IPO流程。”该业内人士坦陈，《指引》新规实施之后的效力正在将部分科创属性不符指标的或不明确的企业从科创板上市的队伍中剔除。

2021年9月10日，同样已经推进到注册环节的杭州安杰思医学科技股份有限公司（下称“安杰思”）也在上市希望渺茫的情况下主动按下了IPO终止键，而此时，距离安杰思IPO申请成功通过科创板上市委审核已足足过去了十月有余。

随后不久的2021年11月22日晚间，证监会官网发布的一份《中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书》正式宣告了森根科技闯关科创板IPO的终结。

据叩叩财讯获悉，固安通信、蓝箭电子、安杰思和森根科技这四家企业撤回IPO注册申请，大部分都是因其在IPO报告期内营收数据或研发投入占比不达标，从而不符合《指引》的新规要求（详见叩叩财讯相关报道《独家|解密固安信通、蓝箭电子IPO注册环节缘何集体回撤材料终止上市：科创板属性定位新规发威 数企业难符科创之实》、《科创板IPO最大“钉子户”官宣上市失败！揭秘森根科技过会一年撤回申请为哪般：科创属性继续“大浪淘沙”》、《过会十月，安杰思缘何撤回上市申请终结IPO？难符科创板属性评价指标硬性规定 ！》）。

据《指引》明确指出，“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中”需符合“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿”。

虽然与固安通信、蓝箭电子、安杰思、森根科技、中数智汇同样是因为科创板属性争议而上市失败，但华之杰则是在《指引》颁发后，即便指标皆符合科创板属性评价指引规定，但在“应科尽科”的审核趋紧趋势下，首家因科创板板性认定存疑而终止上市的企业。