海光信息科创板IPO募资近百亿：超八成关联收入挑战独立性 数亿研发费遭问询修正拉降毛利率

导读：在2022年3月16日召开的上交所科创板上市委2022年第19次审议会议上，海光信息技术股份有限公司（下称海光信息）的IPO申请即将在当日上午9时接受上市委员们的审议。

国产CPU设计厂商来了。

在2022年3月16日召开的上交所科创板上市委2022年第19次审议会议上，海光信息技术股份有限公司（下称海光信息）的IPO申请即将在当日上午9时接受上市委员们的审议。

据申报材料显示，此次海光信息计划发行不超过5.06亿股以募集91.48亿元用于“新一代海光通用处理器”、“新一代海光协处理器”等共计三个研发项目的建设以及补充科技与发展储备资金。

这也是2022年以来为数不多的集成电路设计企业IPO募资额趋近百亿的项目，近期刚刚过会的晶圆代工厂——晶合集成95亿元募资额也只是略高于海光信息。

海光信息之所以有底气向资本市场募集如此巨额的资金主要源于其核心产品——CPU系列产品兼容x86指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，已经广泛应用于电信、金融等重要行业。

海光信息2021年的营收和归母净利润均已达到23.10亿元、3.27亿元，分别同比增长了126.03%、938.46%。

尽管如此，但是这一增长离不开关联方的“支持”，关联销售在海光信息的营收中占比曾一度达到87.39%，这对其业务独立性造成了极大的挑战。同时，海光信息的研发费用归集出现了多处错误，这也导致其部分年度的毛利率出现调整。

值得一提的是，海光信息目前处于无控股股东和无实控人的状态，中国科学院计算技术研究所控制的中科曙光（603019.SH）以32.10%的持股比例成为其第一大股东，但由于其仅握有一个董事席位，因此并未被认定为实际控制人。

半壁收入来自关联方
作为一家集成电路设计企业，海光信息的产品主要分为通用处理器(下称海光CPU)和协处理器(DCU)，其中CPU是海光信息主要的收入来源。

招股书显示，从2019年至2021年海光CPU的销售额分别为3.79亿元、10.22亿元和20.71亿元，占当期销售收入的比重分别为100.00%、100.00%和89.66%。

海光信息介绍海光CPU的应用场景之时称：“使用海光CPU的服务器主要应用与电信运营商、金融、互联网等领域，例如，电信运营商云服务资源池系统支撑云业务应用，银行和证券公司查询、交易系统，互联网的搜索、计算服务、存储等应用。”

纵然海光信息对其产品提出了多种应用场景，但是超过50%的收入均来自关联企业这一现实，意味着其现实中的应用仍然有所局限。

2019年至2021年，海光信息的营业收入分别为3.79亿元、10.22亿元和23.1亿元，同期关联销售合计占比分别为87.39%、55.83%和65.95%。

根据《首发业务若干问题解答》，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性等情形。

但由于该规定中的关联方主要是指控股股东、实际控制人所控制的企业，而在海光信息处于无控股股东且无实际控制人状态之下，30%这一比例要求也对其无较强的约束。

尽管如此，但是海光信息的关联交易合理性还是遭到了交易所的多次问询。

深交所曾要求海光信息补充披露：“报告期内发行人与各关联方交易的必要性”。

海光信息则以“产品为国产化重要产品之一”为由来解释该交易的必要性。

“公司的关联销售全部是海光芯片的销售，因公司的关联企业公司D、公司 E、公司A均为服务器厂商，有 CPU、DCU 产品采购需求，公司产品是国内国产化重要产品之一，相关企业采购公司产品具有必要性”。海光信息表示。

多次修正研发支出达数亿元
对于拟登陆科创板的企业来说，研发费用是衡量企业科创属性的指标之一。

据《科创属性评价指引（试行）》，最近三年研发投入占营业收入比5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上。

而从海光信息的研发支出来看，其也是远远高于科创板所要求的3%的比例。

招股书显示，从2019年至2021年，海光信息的研发费用分别为1.75亿元、5.46亿元和7.45亿元，占当期营收的比重分别为46.27%、53.44%和32.23%。

但是这一研发费用却与海光信息的第一版招股书中披露的数据差距颇大。

在海光信息的第一版招股书中，其2019年至2021年上半年的研发费用分别为3.00亿元、7.22亿元和4.60亿元。

也就是说，仅2019年一年，海光信息两版招股书的研发费用便相差1.25亿元。

事实上，这一研发费用的归集是在交易所的问询下得到“调低”的，其中主要原因是海光信息将本该计入主营业务成本的项目计入了研发费用。

比如，交易所在问询中直接指出：“在‘难以准确切分生产及后续研发受益比例’的情况下，发行人将自研形成的无形资产摊销计入研发费用而非成本的具体依据，是否与主要研发目的、产生经济利益的方式一致，是否符合企业会计准则中无形资产摊销的有关规定”。

海光信息在交易所的问询下，随即对该项目进行了修订，并将其计入了主营业务成本。

据申报材料显示，在调整后，从2019年至2021年，计入主营业务成本的金额分别为1.25亿元、1.76亿元和2.57亿元。

虽然将研发支出计入主营业务成本或研发费用并不会对净利润指标产生影响，但是却会影响到产品的毛利率。

而在海光信息将该科目修正后，其主营业务的毛利率也出现了较大的下滑。比如2019年海光信息的主营业务毛利率原本为70.17%，在修订后其毛利率仅为37.31%。

对于该错误的研发支出归集，海光信息称其深入研究相关规则后发现将将其计入主营业务成本更符合实际情况。

“公司深入研究了《企业会计准则第6号—无形资产》及相关应用指南，进一步分析了自研无形资产与产品生产及后续研发的实际关联情况，认为将自研无形资产后续摊销计入主营业务成本，更符合公司自研无形资产“通过产品市场销售”产生经济利益的论述和判断，因此，本着审慎严谨的原则对自研无形资产后续摊销的会计处理进行了修正。”海光信息称。

事实上，在科创板IPO企业中，出现如此大幅度的研发费用归集调整并不多见，海光信息在研发费用调整高达数亿元的情况下，其IPO申请是否可以得到交易所的放行，市场正在等待答案。