小心25%股份减持“警戒线”，科创板这两份警示函剑指核心技术人员违规减持

导读：科创板核心技术人员减持要小心。

科创板核心技术人员减持要小心。

近日，科创板两家公司核心技术人员因减持行为被监管层关注，值得关注的是，科创板板块是目前唯一一个对核心技术人员股份减持比例有所规定限制的板块，面临即将到来的科创板第三批“小非解禁潮”，核心技术人员减持需小心。

1月27日晚间，映翰通(688080.SH)披露关于公司核心技术人员收到北京证监局警示函的公告。

警示函指出，李居昌作为北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称映翰通或公司)的核心技术人员，持有公司首次公开发行前股份104,471股，占公司总股本的0.2%。

其在映翰通首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中承诺，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持有股份总数的25%。

经查，2021年5月27日至7月28日期间，李居昌通过集中竞价方式减持股份30,570股，占所持有公司首发前股份的29.26%，减持比例超过25%。

监管层指出，上述行为违反了该人士做出的关于股份锁定的承诺和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条，证监局决定对该人士采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。其应认真吸取教训，加强证券期货法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

“如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

当然这不是唯一一家核心技术人员违规减持收警示函的企业。

1月25日晚间，科创板公司赛科希德(688338.SH)公布关于原股东张朝晖收到北京证监局警示函的公告。

原股东张朝晖于近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对张朝晖采取出具警示函行政监管措施的决定》([2022]15号，以下简称“警示函”)。该警示函系针对时任核心技术人员张朝晖于2021年8月19日至2021年8月26日期间违规减持公司股票的行为。

经查，张朝晖担任北京赛科希德科技股份有限公司核心技术人员期间，直接持有公司股份共计145,946股，占公司总股本的0.1788%，所持股份来源为公司首次公开发行前股份，于2021年8月6日起解除限售并上市流通。

2021年8月19日至26日期间，张朝晖将所持145,946股公司股份全部通过集中竞价方式进行减持。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条的规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，证监局决定对该人士采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。张朝晖应当吸取教训，加强证券法律法规及相关制度的学习，严格规范交易行为，杜绝此类行为再次发生。

对于张朝晖的减持行为，上交所早在2021年12月20日就予以通报批评。

上交所指出，经查明，截至2021年8月18日，张朝晖作为北京赛科希德科技股份有限公司(以下简称公司)核心技术人员，直接持有公司股份共计145,946股，占公司总股本的0.1788%。所持股份来源为首次公开发行前股份，已于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期间，张朝晖以集中竞价交易方式共计减持公司股票145,946股。其中，超比例违规减持公司股份共计109,566股，占其所持首发前股份的比例约为75%，违规减持总金额约为529.70万元(含税)。

作为公司时任核心技术人员，张朝晖在所持公司首发前股份限售期满之日起1年内，减持股份数量超过公司上市时其所持首发前股份总数的25%，且违规减持金额较大。张朝晖的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第1.4条、第2.4.5条的规定。对于上述纪律处分事项，张朝晖未在规定期限内回复异议。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板上市规则》第14.2.7条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对北京赛科希德科技股份有限公司时任核心技术人员张朝晖予以通报批评。

鉴于上述减持违规行为，张朝晖也官宣离职。

公司核心技术人员张朝晖于2019年12月20日签署的《关于所持北京赛科希德科技股份有限公司股份锁定的承诺函》中承诺：“自所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起4年内，承诺人每年转让的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%。在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。”该承诺已披露于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第十节投资者保护四、发行人、发行人股东、发行人董事、监视、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”。

2021年8月25日至8月26日，张朝晖违规减持公司股份，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》且未履行招股说明书中披露的相关承诺内容，严重失信于公司及各位投资者。公司对张朝晖违规减持行为进行了严肃问责，并依据2019年12月20日张朝晖先生签署的《关于未履行承诺时约束措施的承诺》，对张朝晖采取了停止发放工资等措施，并要求张朝晖先生继续履行承诺。

2021年9月18日，公司公告称，近日张朝晖向公司申请辞去相关职务并办理完成离职手续。离职后，张朝晖不再担任公司任何职务。

2月15日，又有两家科创板公司限售股迎来解禁，加上首批迎来限售股解禁的25家科创板公司，27家科创板上市公司解禁市值达到1828.97亿元。

在赛科希德和映翰通两家公司核心技术人员减持的“前车之鉴”，或许也给科创板核心技术人员减持提供参考，避免再次发生违规减持行为。