收购标的IPO未果延长对赌期，GQY视讯并购频频失败居多

导读：GQY视讯（300076 SZ）发布公告称，公司全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司与其收购的标的股份原交易方河南平原控股集团股份有限公司 签订补充协议，将标的股份回购约定期限由2022年1月延长至2026年，并就延长回购期新增补偿机制内容进行了约定。

9月5日晚间，GQY视讯（300076.SZ）发布公告称，公司全资子公司黄河华夏科技(河南)有限公司(以下简称 “黄河华夏科技”) 与其收购的标的股份原交易方河南平原控股集团股份有限公司 （以下简称“平原集团” ）签订补充协议，将标的股份回购约定期限由2022年1月延长至2026年，并就延长回购期新增补偿机制内容进行了约定。

对此，GQY视讯证券办公室工作人员告诉钛媒体APP，鉴于标的公司为新三板公司财务管理规范，营收体量，现金流规模尚可，公司看好其未来的发展。且标的公司在业务方面能与公司业务联动，因此决定延长回购约定期。

钛媒体APP注意到，此次收购之外，GQY视讯上市不久便多次策划股权收购事宜，其中还涉及多起重大重组。不过遗憾的是，这些重大重组均以失败告终。而在陷入重组失败怪圈的同时，GQY视讯主营业务难以增长，头顶较大的经营压力。

标的未完成承诺，延长回购期限

以可视化信息平台研发制造起家的GQY视讯于2020年8月31日，公告收购了平原集团所持有的河南平原智能装备股份有限公司(以下简称“平原智能”)386 万股股份(以下称“标的股份”)，占标的公司股份总额的 4.43%，耗资3991.24 万元。

GQY视讯发布公告签署补充协议，截图自公告

然而，GQY视讯虽无债务压力，但是近年来经营状况并不乐观，延长回购期限是否会对自身经营产生资金压力？对于此，钛媒体APP电话联系GQY视讯方面，对方证券办公室工作人员告诉钛媒体APP，2020年，公司收购股份投入的3900多万元，占流动资金比重较低，对公司经营不会产生影响。而此次延长回购约定期限，该工作人员告诉钛媒体APP，公司看好标的公司未来的发展，且在业务方面能与公司联动。此外，公司实控人为河南开封政府，标的公司属地河南开封，大股东平原集团是河南省国有控股企业。

平原智能近年业绩经营情况，截图自东方财富

平原智能是智能自动化生产线系统的集成供应商，为各类型的国内外汽车、汽车零部件、日用家电、起重设备等生产厂家及公司提供涂装、焊装生产线及涂装机器人集成的整体解决方案。

双方首次签署交易协议时，平原智能正处于上市辅导期，且是公司第二次筹备IPO。再次冲击IPO，平原智能的业绩情况却不容乐观。相关数据显示，2019年年末平原智能总资产为20.95亿元，2019年度营业收入为9.34亿元，同比下滑1.53%；归属于挂牌公司股东的净利润为0.7亿元，同比下滑17.72%。

鉴于此，收购时，双方约定如果平原智能不能在2021年底在A股上市，则平原集团应以初始交易价格为基数，按照8%年化利率，以复利方式计价回购标的股份。

果不其然，2021年5月，平原智能向中国证劵监督管理委员会河南监管局报送了终止上市辅导备案的材料。

按照协议，交易对方平原集团已触发回购条款。虽然这一次对赌失败，但是GQY视讯并未有退出的打算。

9月5日晚间，GQY视讯发布公告称，鉴于对标的公司未来发展前景的看好，公司有意愿成为标的公司的长期合作股东，经各方协商达成一致同意延长回购约定期限至2026年。

GQY视讯有何考量？前述GQY视讯工作人员告诉钛媒体APP，标的公司为新三板公司财务管理规范，营收体量，现金流规模尚可，此前IPO失利因大股东股权转让过失，三年内无法重启IPO。因此GQY视讯与原交易方签订补充协议约定，如果标的公司到2025年无法上市，则触发股权回购条件。

一旦标的成功上市，作为投资方，GQY视讯对应股权估值也会随之增加。延长回购期限，可说是GQY视讯下的赌注。只不过，最后的结果如何不好说。

尽管GQY视讯表示看好标的公司未来发展，不过平原智能尚不属于优质资产。2019-2021年，平原智能业收入分别为9.48亿元、9.34亿元、9.18亿元，营收规模尚可但却呈现下滑趋势；同期归属于挂牌公司股东的净利润为0.7亿元，0.1亿元、0.16亿元，2021年虽稍稍增长但是相比2019年下滑幅度较大。此外，前述报告期各期，公司经营活动产生的现金净流量分别为-6196.27万元、3452.29万元、604.14万元。由此可见，公司现金流在2020年转正后，在2021年又迅速下滑。另据平原智能中报，公司经营活动产生的现金净流量在此转负为-4735.77万元，公司现金流状况也不容乐观。

股权收购频频，多以失败告终

除了收购平原智能4.43%的股权，据钛媒体APP粗略统计，GQY视讯上市12年，先后筹划10余起股权收购事项。不过，多数收购并没有顺利完成。要么自披露之日后就再无进展，要么以失败告终。值得注意的是，在这十余起股权收购中，有4起涉及重大重组，而这4起重大重组均以失败告终。

GQY视讯上市以来股权收购及转让情况，图片截取自Wind

第一次重大重组发生在2015年9月。彼时，GQY视讯发布公告称，为了增强公司对上海新世纪机器人有限公司的控制和经营管理，拟购买新世纪机器人85.15%股权，标的公司主要从事机器人的研发、生产及销售初步交易金额约为8亿元。但该重组筹划不足两个月，GQY视讯披露称，由于谈判过程中交易双方未能就交易对价等问题达成一致，公司决定终止收购新世纪机器人85.15%股权。

2017年3月份，GQY视讯再次发布终止重大资产重组公告称，由于在组织进行问询函回复的过程中，根据现场尽职调查工作的进展，安元科技的部分会计数据与财务指标须进行相应调整，将对交易价格产生较大影响，公司与交易对方未能就上述问题达成一致意见，故决定终止收购南京安元科技有限公司80%股权。

之后，2019年年底，GQY视讯发布公告，拟收购开封市金盛热力有限公司50%以上股权，但该事项在筹划逾半年后仍以失败告终。此次重组终止的理由为：“《股权转让意向书》约定的排他期已届满，《股权转让意向书》的双方未能签署正式的股权转让协议，且未能在排他期届满起按协商一致延长排他期。因此，根据相关约定，《股权转让意向书》自动终止。”

最近一次重大重组，发生在2021年10月。10月19日晚间，GQY视讯发布公告称，公司终止以现金方式收购深圳市华荣科技有限公司（以下简称“华荣科技”）全资子公司东莞市长隆通信技术有限公司（以下简称“长隆通信”）51%股权的相关事项。关于终止原因，公告称，鉴于本次收购的交易对手方华荣科技的客户对函证和访谈的态度，此次交易已难以继续推进。

主营不振，自身盈利难增

在陷入重组失败怪圈的同时，GQY视讯目前还头顶较大的经营压力。半年报显示，公司营收5441万元，同比减少21.71%，归属净利润-437.7万元，扣非净利润-1542万元，同比减少0.58%。由此可见，GQY视讯依然处于亏损状态。事实上，GQY视讯的业绩早已不尽人意，深陷发展困局。

GQY视讯近年扣非净利润变动情况，截图自东方财富

GQY视讯成立于1992年，于2010年上市，是国内第一家可视化信息平台——大屏拼接显示系统的研发、生产、制造商。

钛媒体APP注意到，GQY视讯业绩上市即“变脸”，不过，在最初的3年时间，归母净利润与扣非净利润相差不大。数据显示，2010-2012年，GQY视讯实现营业收入分别约为2.4亿元、2.91亿元、3.60亿元；对应实现归属净利润分别约为5168万元、3123万元、3246万元；同期扣非净利润分别约为4730万元、2951万元、3206万元。

而这之后的4年，盈利状况出现了较大波动。2013-2016年，GQY视讯实现营业收入分别约为3.32亿元、2.64、亿元、2.04亿元、1.72亿元；对应实现归属净利润分别约为744.7万元、1956万元、490万元、-2170万元；同期扣非净利润分别约为392.9万元、1273万元、255.1万元、-2977万元。而在此期间，业绩继续下滑，归属净利润规模逐步萎缩甚至在2016年出现亏损。同时，投资收益、其他收益及营业外收入对利润的影响开始显现，归母净利润与扣非净利润出现差距。

2017年-2021年，GQY视讯实现的营业收入分别为1.36亿元、2亿元、8657万元、1.80亿元、1.33亿元，业绩波动明显；同期归属净利润为-1.05亿元、1877万元、1520万元、1588万元、-792.4万元，扭亏之后再度亏损；同期实现的扣非净利润分别为-1.15亿元、-5263万元、-1947万元、357.7万元、-1964万元。值得注意的是，前述报告期各期，归属净利润与扣非净利润差距明显。这意味着，2017年之后，投资收益、其他收益及营业外收入对利润的贡献明显增加。特别是，2018-2019年，扣非净利润占归母净利润的比例为负数。

换句话说，主营业务难以支撑业绩，非经常性损益是公司利润的重要来源之一。

此外，钛媒体APP还注意到，公司造血能力下滑，经营活动产生的现金流量净额已经连续三年为负，分别为-1094万、-6175万、-4119万。

没有业绩支撑，GQY视讯股价也被“用脚投票”。上市之初，GQY视讯股价发行价高达65元/股，截至9月6日收盘，股价仅为5.17元/股，跌幅超过九成。