“房车游艇第一股”渡远户外抢滩创业板IPO：同竞主体清理后疑似“借尸还魂”

导读：“户外经济”的火热，让不少相关拟IPO项目受到了市场的更多关注。

“户外经济”的火热，让不少相关拟IPO项目受到了市场的更多关注。

日前，提供户外房车、游艇等配套产品的厦门渡远户外用品股份有限公司（下称“渡远户外”）的创业板IPO刚完成首轮问询，其业绩增长性、毛利率等问题受到了深交所的问询。

招股书显示，渡远户外的业务板块主要分为包括水泵、马桶等在内的房车游艇配套产品和包括皮筏艇、浆板等在内的水上休闲运动产品。

此次IPO，渡远户外计划发行不超过1000万股、募集4.63亿元，投向“水上运动用品和房车、游艇配套产品扩产项目”、“研发中心升级建设项目”和补充流动资金等用途。

受到全球疫情的影响，欧美地区的房车游艇出行、水上休闲等运动受到不少消费者的喜爱，这让聚焦境外地区的渡远户外报告期内的业绩实现了快速的增长——2019年至2021年，营业收入分别为1.19亿元、1.93亿元和3.52亿元，同期归母净利润分别为0.19亿元、0.54亿元和0.76亿元。其中2021年来自境外的2.87亿元收入占比超过8成。

与诸多国内不少“代工转出口”的企业模式不同，渡远户外的自有品牌在收入结构中占据着半壁江山的地位。2021年，自有品牌创收1.94亿元，占总收入比重达到55.79%。

但由于渡远户外的自有品牌对海外经销渠道具有较强的依赖度，导致其毛利率在2021年与代工业务相差不到3个百分点。值得一提的是，渡远户外的实控人林锡臻前妻叶耀茹还参股海外独家经销商Seaflo Marine&RV North America,LLC（下称“Seaflo Marine”），这无疑给Seaflo Marine的关联方身份认定构成潜在考验。

另据信风（ID:TrdeWind01）调查发现，一家与渡远户外及林锡臻毫无股权关系的主体——福安市航春电机配件有限公司（下称“福安航春”）的工商信息与林锡臻此前控制的关联公司福安市爱的电器有限公司”（已注销，下称“福安爱的”）近乎一致，这背后又隐藏着怎样的秘密，或许有待审核程序的进一步核验。

申报前夕“紧急改名”
受到疫情、长途旅游受限等因素的影响，一些非聚集性的户外休闲运动正在逐渐成为欧美地区消费者的重要选择。

据美国经济分析局的数据显示，休闲船艇、房车成为美国2020年户外休闲活动名义增加值的前两名，分别为308亿美元、191亿美元。

市场扩容无疑给聚焦欧美市场的渡远户外带来了更多的市场机会。2021年，渡远户外营业收入和归母净利润分别达3.52亿元、0.76亿元，分别同比增长了82.38%、40.74%。

在户外野营概念火热的当下，渡远户外还在申报前进行了“改名”的操作。

招股书显示，自2012年成立之初至2020年11月渡远户外的公司名称一直记载为“厦门汇力源进出口有限公司”（下称“汇力源”），直至2020年进行股改决议时其公司名称才更改为带有“户外”关键词的渡远户外。

渡远户外的业务板块主要分为房车游艇配套产品、水上休闲运动产品两类。

房车游艇配套产品是渡远户外的主要收入来源，该板块2021年实现收入2.21亿元，占比达63.36%；水上休闲运动产品则显示出了强劲的增长态势，同期创收1.21亿元，是上一年的3.24倍。

与国内更多依靠代工获取订单的企业不同，渡远户外旗下拥有自有品牌SEAFLO，同时也兼具ODM、OEM的代工业务。2021年，其自有品牌、代工业务的收入分别为1.84亿元、1.54亿元。

值得一提的是，渡远户外的ODM业务2021年的毛利率已高达45.43%。

渡远户外对此解释称主要受细分市场、产品定制化以及下游客户价格敏感度等因素的影响。

“公司深耕房车游艇配套产品和水上休闲运动产品为主的细分市场，在精益化管理中，形成较高的成本管理水平。”渡远户外还指出：“单品售价对于房车整体价格相对较低，不构成房车产品的主要成本，下游客户敏感度较低。”

经销商的“迷之关联”
尽管渡远户外旗下坐拥自有品牌，但其毛利率并未显著高于ODM业务——2021年渡远户外的自有品牌毛利率为47.99%，仅高出后者2.56个百分点。

两者之间没有拉开差距的原因，在于渡远户外的自有品牌的销售主要依靠“中间商”完成——在渡远户外2021年1.94亿元的自有品牌收入中，高达1.50亿元均由经销商、贸易商完成，占比超过7成。

为了让自有品牌与当地经销商实现“深度捆绑”，渡远户外2016年还与经销商Seaflo Marine签订独家销售协议，二者约定渡远户外旗下SEAFLO品牌的房车游艇配套产品在美国的独家经销权由Seaflo Marine所掌握，而Seaflo Marine则不可以销售同类竞品。

凭借该独家协议，Seaflo Marine报告期内一直是渡远户外的前五大客户，2019年至2021年，Seaflo Marin为渡远户外带来的收入分别为0.19亿元、0.38亿元和0.48亿元，占比分别为15.97%、19.82%、13.72%。

“Seaflo Marine股东基本具有多年的房车游艇配套产品相关的销售经验，对美国地区房车游艇市场相对熟悉，专注于房车游艇配套产品的销售。”渡远户外表示。

不过，持有Seaflo Marine的19%股份的第三大股东正是渡远户外实控人林锡臻前妻叶耀茹。

渡远户外解释称二人均已再婚，且叶耀茹已不再持有公司的股权，试图以此撇清与Seaflo Marine之间可能存在的关联关系。

“叶耀茹为公司实际控制人林锡臻前妻（双方于2013年12月协议离婚，且均已再婚），曾任职于公司前身汇力源并协助对接北美市场的销售工作，在房车游艇配套产品领域具有多年的从业经验，且熟悉国内采购、出口等方面事宜。”渡远户外表示。

但蹊跷之处之一，在于叶耀茹对Seaflo Marine的入股时间。

林锡臻与叶耀茹协议离婚的时间点发生在2013年12月，而叶耀茹退股渡远户外和入股Seaflo Marine的时间均发生在2015年。

换言之，尽管叶耀茹已不再是渡远户外的股东，但其仍通过海外经销商渠道参与着渡远户外的经营活动。

这一情况下，Seaflo Marine是否应该被认定为关联方以及叶耀茹在其中所扮演何种角色，值得市场的进一步考证。

“复活”的同竞主体？
在控股安排上，作为实控人的林锡臻以直接和间接的形式合计控制着渡远户外63.60%的股份。

截至申报前，渡远户外旗下设有从事房车游艇配套产品销售的福建爱的电器有限公司（下称“福建爱的”）、承担水上休闲运动产品销售的福建渡远户外运动用品有限公司、拟作为研发中心的安耐可（厦门）机电设备有限公司3家全资子公司，同时还持有从事经营模具开发的控股子公司厦门康远精密科技有限公司75%的股份。

为了解决同业竞争问题，林锡臻在申报前的2021年将旗下个人控制且曾经从事水泵产品生产的“福安市爱的电器有限公司（福安爱的）”予以注销。

而早在该公司注销的4年前的2017年，林锡臻就已将福安爱的业务及知识产权划转给发行人的子公司福建爱的。

“为了解决同业竞争，保证福建爱的的资产完整性以及业务独立性。”渡远户外表示：“福安爱的与福建爱的的实际控制人均为林锡臻，同一实际控制人下的企业之间无偿转让商标、专利，符合市场惯例。”

信风（ID:TradeWind01）注意到，尽管“福建爱的”在2021年得到注销清理，但另一家成立于2017年、名为“福安航春”的公司似乎却成为继承了“福建爱的”工商信息的“复活体”。

工商资料显示，2021年注销的“福安爱的”手机联系方式、邮箱和地址分别为133****1990、313561412@qq.com和福安市秦溪洋工业园区。

而如今的福安航春则在手机联系方式、邮箱和地址均与此前的福安爱的出现了惊人的一致，而福安航春的经营范围同样涵盖水泵、电机配件等家用电器制造，但股东信息与渡远户外及实控人均无股权关联，其股东登记为自然人吴春光。

尽管没有表面的关联关系，但渡远户外仍与福安航春件存有业务往来——渡远户外2020年曾将21.34万元的“废料”销售处理给福安航春。

更为诡异的是，福安航春诞生的2017年正是林锡臻将“福安爱的”业务划转至“福建爱的”的时间点。

2017年11月，福安爱的与福建爱的签署《业务转让协议》，约定将福安爱的与生产经营相关的机器设备、模具、物料、专利和商标等主要资产转让至福建爱的，而福安爱的则停止生产经营。

以上诸多迹象似乎显示出福安航春与渡远户外、林锡臻之间存在着某种莫名的关联，而看上去非关联的福安航春与渡远户外子公司福安爱的相似的经营范围，是否是渡远户外及林锡臻规避同业竞争清理的另一种隐形操作，似乎有待市场的进一步查验。