“家族企业”南方路机冲关上市路：IPO“独立性”待考？大客户皆为前员工所创！实控人神秘“好友”突击入股

导读：南方路机IPO目前比较受监管层争议较大的问题就是其诸多的关联交易对其“独立性”的质疑。而在2021年待审过程中，其下游主要行业之一——房地产所发生的风险巨变，也可能影响到南方路机此次IPO的结果。

作者：赵擎

暌违A股多年的福建南方路面机械股份有限公司（下称“南方路机”），终于等来了冲关上市的关键时间窗口。

作为为数屈指可数的主板拟上市“滞留”项目之一，南方路机是早在2020年底便正式向证监会递交了其欲上交所上市的申请的。历经了近两年的等待，在同期申报IPO的大多数企业纷纷获得上市结果的背景下，南方路机的IPO推进之路在很长一段时间里始终陷入停顿之中。

目前在沪市主板待上市的申请队伍中，也仅有五家在2020年前申报IPO的非金融企业还待上会受审。

南方路机便是其中之一。

与其同一时期申报并同样审核缓慢的另一家企业——陕西旅游文化产业股份有限公司因难以经受住审核时限的“漫长”，在日前已经偷偷向监管层递交了IPO撤回申请。

比陕西旅游幸运的是，南方路机最终还是获得了登陆证监会发审会迎接发审委员对其IPO的表决审核之机。

2022年8月11日，证监会第十八届发审委2022年第90次发审会议即将拉开帷幕，三家拟主板上市的冲关IPO企业将逐一登场接受发审委员们的检验，南方路机便将作为当日第一家受审者，迎接监管层对其上市命运的宣判。

主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备、骨料资源化再生处理设备的设计、研发、生产和销售的南方路机，并不是行业内的无名之辈。尤其是其创始人，现年已年过七旬的方庆熙，在部分行业媒体的笔触下，也曾被描写为中国搅拌机设备领域的“教父级”人物。

创办于1997年的南方路机，经过二十余年的发展，俨然已是一家带有浓重家族企业色彩的公司。

方庆熙及其妻子陈桂华、儿子方凯三人共持有南方路机近85％的股份，其中方庆熙本人以直接持58.79％的南方路机股份为第一大股东。

此次IPO，南方路机则计划发行不超过2710.1667万股以募集5.5亿资金投向“仙桃生产基地扩建及研发中心建设”和“智慧物联系统平台建设”两大项目及补充流动资金。

“南方路机为了此次IPO可谓付出了心血。”一位接近于南方路机的知情人士向叩叩财讯透露，早在多年前，南方路机便一直想要上市，期间进行了多起资产剥离及内控整治，但业绩和内部结构治理问题一直困扰着早年的南方路机，这也成为了其前些年筹谋上市路上的最大障碍，“创始人兼实控人方庆熙目前年事已高，早前也曾试图让其子方凯作为家族‘二代’接班，方凯也曾一度出任南方路机的总经理，但企业经营的效果并不好。为了早日实现IPO的目标，南方路机在其此次IPO报告期的初期更是不惜以数百万的高薪引入了外部CEO。”

外来的和尚会念经。

在这位高薪挖来的职业经理人的带领下，南方路机的业绩的确出现了较大增长，并成功在2020年实现了扣非净利润过亿的突破，由此，便迅速正式启动了其IPO之行。

不过，即便有了最近一期扣非净利润已然过亿的基本面作为保障，南方路机此番IPO的前景却依然充斥着诸多不确定性，仅仅从其耗时颇长的申报待审期便已可见一斑。

“南方路机IPO目前比较受监管层争议较大的问题就是其诸多的关联交易对其‘独立性’的质疑。而在2021年待审过程中，其下游主要行业之一——房地产所发生的风险巨变，也可能影响到南方路机此次IPO的结果。”上述知情人士认为。

此外，在南方路机此前申请IPO的关键时期，一桩有关其产品质量的诉讼，也为其IPO之路的不确定性加成不少。

在与其同期申报IPO的陕西旅游以主动撤回申请的方式即将终结上市之旅的同时，南方路机的A股闯关能否一扫阴霾获得好的结果？拭目以待。

1）大客户皆为前员工所控制

公司前员工离职后转身成为公司的经销商，在过去的拟IPO企业中亦有出现，但如南方路机这般绝大多数经销商皆由与之有着关联关系的前员工所设的情况却可谓罕见。

南方路机坦承，其销售模式主要采取以经销为主，直销与经销相结合的销售模式。

2018年至2020年间，南方路机经销模式占主营业务收入的比例分别为 63.31％、74.62％和79.06％，不仅占比一路提升，更是已近八成营收来自于经销模式。

据南方路机统计，截至到其此次最新的IPO招股书更新时，其曾共有境内经销商23家，其中3家分别在2020年7月后终止合作。也就是说，其目前在合作的境内经销商共约20家，但这20家尚在合作的经销商中，竟有17家经销商的背后为南方路机前员工所控。占其目前仍在合作的境内经销商比重达到近9成。

同样，在2018年至2020年间，共有7家企业出现在了南方路机的前五大客户名单中。这三年期间，来自于前五大客户的销售占比也在逐年上涨。

公开数据显示，2018年，南方路机来自前五大客户的销售占比约为32.63％，但到了2020年，其前五大客户便为其提供了46.77％的销售占比。

而在2018年至2020年期间，出现在南方路机前五大客户的名单中的，除了2018年的第五大客户兰州大力神机电工程机械有限公司（下称“兰州大力神”）和2019的第四大客户合肥市安和汽车销售服务有限公司（下称“安和汽车”）外，其余五家皆为南方路机前员工所控企业。

2020年，南方路机前五大客户共为其贡献销售金额达5.338亿，占其当年营收比重几近5成，也正是在这些客户的“给力”表现下，使得南方路机当年在营收规模增长上亿元的基础上，扣非净利润从前一年的8322余万一举突破亿元大关录得1.35亿。

这无疑为其此次IPO的成行打下了坚实基础。

也正是在这一年中，出现在其前五大客户名单中的企业全为南方路机前员工所控。

杭州瀚坤机电设备有限公司（下称“瀚坤机电”）可谓是南方路机在IPO报告期2018年至2020年间业绩大增的首位功臣。

从2018年的第三大客户之位开始，瀚坤机电对南方路机的采购逐年剧增。

2018年，瀚坤机电对南方路机的销售贡献刚刚6000万出头，但到了2019年，瀚坤机电便以8826..44万元的销售收入成为了南方路机当年第二大客户，2020年，瀚坤机电更是给南方路机带来了超过1.46亿的爆发式增长的营收，成为了南方路机名副其实的第一大客户。

瀚坤机电的实控人名为张明节。在瀚坤机电中，张明节直接持有66％的股份。

南方路机承认，张明节在成立瀚坤机电之前，其另一个身份便是南方路机原营销部门负责人。

公开信息显示，早在1997年南方路机成立之初，张明节便已加盟其中，2001年，张明节更兼任南方路机董事。

南方路机称，2004年7月，张明节便已经从南方路机中离职。

但令人不解的是，即使张明节早在2004年便已然从南方路机中离职，但其在南方路机员工持股平台的股份却一直未按股权激励的退出机制而给予转让。

直到如今南方路机IPO闯关在即，张明节在南方路机中所持的股份已然被与在职员工般予以保留。

要知道，在2004年前后，除了张明节外，还有另外多位员工先后离职，其中包括宋志亮、 戴朝辉、胡章定、谢荣生、詹国富等人，而这些人在离职时，便要求将当年以股权激励的方式给予的持股以原价转让回南方路机的实控人。

更需要指出的是，一边南方路机称张明节早在2004年便已经离职，另一边，在2001年当选董事一职的张明节，其南方路机董事的头衔却一直保持到了2020年，直到南方路机为了IPO而需要完成股份制改制时，才被“取代”。

实际上，南方路机与“大客户”瀚坤机电之间的关系还并不远只如此。

在此次IPO报告期内，南方路机还为其第一大客户——瀚坤机电多次进行担保，直到南方路机已经正式向证监会提交IPO申请之时，其依然有担保未履行完毕。

据南方路机最新更新的IPO招股书披露，仅2018年、2019年，南方路机便为瀚坤机电提供担保达多达三起，最早的一起担保事项发生于2018年3月19日，担保金额为800万，最近的一桩则是南方路机为瀚坤机电提供的727万元的担保，该笔担保的到期日为2021年8月31日。

“为客户提供融资担保，实际上是对客户提供资助的情形之一。虽然许多拟IPO企业在报告期内多有担保事项存在，但为客户提供担保尤其是最为敏感且重要的第一大客户提供资助，是非常少见的。”北京一位从业十余年的前投行保荐人代表告诉叩叩财讯，发行人向客户提供担保等资助，极易引发审核人对发行人销售收入是否真实、与客户之间是否存在利益输送、对发行人是否产生重大不利影响等一系列风险问题的讨论。若因此被质疑销售业绩真实性和合理性，可真就是得不偿失，“瀚坤机电与南方路机无论从创始人、业务再到资金来往，有如此多的敏感点，很难不被人质疑二者之间真正的关系以及交易的真实性，从而也会对南方路机IPO的独立性引发争议”。

纵然在南方路机的同行业中，根据产品的特性不同，采用经销为主的方式也可算是与可比公司相较并无太大差异，但八成以上的经销商皆是前员工控制的企业，这无论是在同行业中，还是在过往的拟IPO企业中，皆是少见的。

“如果即便能保证南方路机经销商销售的真实性，但如果除去这些由前员工组成的经销商团队，南方路机独立获客的能力也的确让人担忧。”上述资深投行保荐人代表补充道。

2）行业与产品质量风险并存

如果时间回到一年之前，斯时便已经完成IPO反馈意见回复并更新招股书的南方路机能在当时获得上会受审之机，或许其通过发审委审核的几率应远大于如今。

2021年9月之后，房地产行业的剧变和随之而来的深度调整，不仅让诸多房企接踵倒下，更波及到上下游多个行业。

这其中也自然包括南方路机所在的工程机械行业。

以工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备、骨料资源化再生处理设备等三大产品体系为主的南方路机，其产品被主要应用于建筑、 道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设和房地产开发等下游市场。

“发行人所处行业的市场需求与骨料、混凝土、砂浆、沥青混合料等建筑及筑 路材料的市场需求密切相关，受国家经济发展、基础设施建设投资、房地产开发投资等因素影响较大”，在IPO申报材料中，南方路机也承认自己受房地产行业政策存有风险。

但2020年底申报之时，南方路机或并未预测到，或对其产生较大影响的房地产“风险”会如此快地来袭。

在南方路机相关IPO申报材料中，并未来得及详细披露这波爆发于2021年9月之后的房地产市场的“凛冬”风暴将对其带来的具体影响。

但从南方路机在招股书中透露的一桩发生于房地产调整之前的涉房“坏账”，便已经让人浮想联翩而寒意顿生。

2019年末，因数笔账龄较长的应收账款难以收回，无奈之下，南方路机对其进行了全额计提的坏账准备，其中，1600余万的应收款坏账便是来自于一家名为夏县新兴房地产开发有限公司的地产企业。

早在2011年12月，夏县新兴房地产开发有限公司向南方路机相关子公司租赁制砂等设备，租赁期为 3 年，然而，在租赁期间内，夏县新兴房地产开发有限公司长期未支付租金造成违约。之后，夏县新兴房地产开发有限公司及其实控人贾永平、 周晓红皆无力偿还相关款项，最终形成了上述坏账。

可以想象，随着2021年9月后地产行业的景气度不断下滑，南方路机还存在多少家类似夏县新兴房地产的客户将面临“违约”与“坏账”的风险？更令人担忧的是，在今后几年的地产行业调整中，对南方路机带来的未知影响又存几何？

“房地产行业的调整明显会对南方路机的基本面产生影响，这影响的风险，也是南方路机需要在IPO申报材料或问询中向监管层予以明确解释的，如何证明地产的调整并不会带给其基本面的重大变化，也可能是此次南方路机能否成功闯关IPO的重点之一。”上述资深保荐人代表预测道。

外有行业的变局需要面对，而在南方路机的内部，终端用户对其产品质量所产生的质疑也成为了目前需要应对的重大风险。

2020 年 7 月，就在南方路机即将递交IPO申请的前夕，来自深圳市坪山区人民法院的一纸传票，将南方路机送上了被告席。

据上述传票内容显示，一家名为深圳市宏恒星再生科技有限公司（下称“宏恒星再生”）以原告的身份诉广州江宇机电设备有限公司（下称“广州江宇”）在履行双方签订的《设备买卖合同书》过程中，后者向其提供了不符合质量及技术标准的设备，侵犯了其合法权益。

广州江宇便是南方路机的最重要的五家经销商之一。

在2018年至2020年中，广州江宇的名字也牢牢盘踞在南方路机的前五大客户之列中。

尤其是2020年当年，广州江宇以1.15亿的销售贡献仅次于瀚坤机电，成为了南方路机的第二大客户。

广州江宇也为一家由南方路机前员工控制的企业，其实际控制人张林玉，也曾在南方路机任职。

此次由广州江宇销售给宏恒星再生的被认为不符合质量及技术标准的设备正是由南方路机所产。

由此，南方路机也被宏恒星作为第二被告送上了法院。

根据宏恒星再生的诉讼申请，其要求作为被告的广州江宇和南方路机退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等合计 4171.59 万元。截至南方路机有关招股说明书签署日，该案件处于开庭审理阶段，但尚未一审判决。

3）神秘好友突击入股

纵然随着时间的推移，南方路机在种种突然事项的变局下，其IPO的结果不确定性在不断累积，但在报告期内，有着优异业绩表现的它，能顺利通过考核的几率仍不算小。

如果一旦南方路机上市成功，作为一家典型的家族型企业，其实控人方庆熙家族必将获得财富的暴增。

在资本造富的道路上，方氏家族似乎也并不想“独美”。

成立已届20余年的南方路机，并未如大多数拟IPO企业般在上市前大幅增资扩股引入外界资本。

在南方路机的原始股东名单中，除方氏家族持有近85％的股份外，其余大部分股权则分散至多家员工持股平台用于股权激励，唯二另外的则是两个“神秘”的外部自然人股东的出现。

陈国珊、王冀，是目前南方路机中除方庆熙家族外唯二的两个自然人股东，且二人皆未在南方路机中担任任何职务。

陈国珊、王冀皆是是2019年11月，即南方路机股份制改制前夜即将正式启动IPO之时突击入股其中的。

公开信息显示，2019 年 11 月 28 日，南方路机召开股东会，进行其改制前的最后一轮增资扩股，就在此次资本运作中，王冀和陈国珊以4元/注册资本的价格分别认缴 35万元、49万元。

通过上述认购，最终，王冀和陈国珊分别持有了南方路机目前35万股和49万股股份。

若以此次南方路机IPO融资计划——发行不超过2710.1667万股以募集5.5亿资金测算，其IPO一旦成功，南方路机的新股发行价则将超过20元/股。

以此价格为基准，也就意味着王冀和陈国珊二人在南方路机IPO中将至少获得近5倍的投资收益，其中陈国珊所持股份的市值将超千万。

据南方路机披露，1965年出生的陈国珊，现已退休，其曾在2017 年 12 月至 2020 年 12 月，任福州兴子堂商业管理有限公司执行董事兼总经理；2018 年至 2020 年，任中科评科技评估（北京）有限公司副总经理。

出生于1962年的王冀，则一直从事医疗产业，曾在2016 年 11 月至 2020 年 3 月任泉州昊宇妇产医院有限公司董事；2014 年 8 月至今任福建康富医疗产业有限公司副总经理。

对于王冀和陈国珊缘何能突击入股南方路机并动辄获得数百万的回报？

南方路机给出的解释则仅是称二人为实控人的朋友，并称二人“在医疗产业招商规划、产业政策及企业发展等方面给予过实际控制人支持和帮助”。