如何进行上市公司重大信息内部报送？

导读：从上市公司董办工作实操经验的角度，分享内部重大信息报送的经验，供大家参考和探讨。

规范而高效的重大信息内部报送流程是上市公司做好信息披露的前提和保障，是上市公司董办工作非常重要的方面。董办作为对外信息披露的窗口，也是对内信息归集的中心，一方面要熟悉信息披露各项规则和标准，做到真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，一方面需要和公司股东、董监高、各部门、分子公司、参股公司保持顺畅的沟通和配合，及时收集和处理重大信息，避免遗漏应披露的重大信息。小编将从上市公司董办工作实操经验的角度，分享内部重大信息报送的经验，供大家参考和探讨。

一

谁来报送？

《上市公司信息披露管理办法》规定的信息披露义务人也是信息报送的义务人，即上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。在实操中，根据报送义务人应报送的信息类型、方便收集管理等方面，常将报送义务人分以下4类来管理：

第1类，公司董事、监事、高级管理人员。《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董监高承担公司的决策、监督和管理职责，能够获悉公司方方面面的重大信息，也是重大信息报送的最重要来源。

第2类，公司各部门、分子公司、参股公司。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》均规定或要求上市公司明确将公司各部门及分公司、控股子公司的负责人作为该单位向上市公司报告信息的第一责任人。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》还规定，各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。参股公司则参照上述规定执行。科创板、北交所没有上述规则要求，但也应建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露，其信息披露事务管理制度涉及公司各部门、分子公司、参股公司的信息报送责任，可参考上述规定。

公司各部门、分子公司、参股公司报送的信息主要是日常经营相关的重大信息，包括日常经营重大合同、重大交易与关联交易事项、获得大额政府补助、技术研发重大进展、经营业绩情况、财务信息、重大风险信息等等，也是上市公司自愿性信息披露的重要信息来源。

第3类，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人。控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当及时告知上市公司并履行信息披露义务。另外，上市公司重大资产重组、控制权变更、再融资等重大事项往往由公司控股股东、实际控制人发起筹备，因此也是该类信息的报送主体。

第4类，其他信息披露义务人。将其他信息披露义务人作为第4类信息报送义务人，包括收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。此类主体一般情况下在上述事项发生时才需要向上市公司报送。

上述第1至第3类主体是上市公司日常主动进行重大信息收集的对象，需要主动加强对报送主体相关人员的培训，增强相关人员对重大信息事项类型的敏感度和识别度，梳理和界定其应当报送的信息范围，建立信息报送的流程，提高信息报送的时效性。

二

哪些信息要报送？

（一）需要审议披露的事项及其进展

主要包括上市规则规定的交易与关联交易事项，如：购买或者出售资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利，其他交易等；募集资金使用相关事项；需要审议的重大事项如证券发行，重大资产重组，合并、分立、分拆上市，股份回购，股权激励草案，员工持股计划，高比例送转股份等。

收集上述信息后，需要根据事项类型和交易金额大小决定提交公司总经理办公会（如有）、董事会（及其专门委员会）或股东大会审议，判断是否需提交监事会审议，以及是否需要评估、审计、法律顾问发表意见或保荐机构（财务顾问）发表意见等。上述事项需要经过筹备、洽谈、决策、协议签订等诸多环节，因此需要提早报送，留足前述程序的时间，同时做好过程中的信息保密工作。

（二）其他应披露事项及其进展

主要包括上市规则规定的日常重大交易事项、重大诉讼和仲裁、政府补助、会计政策变更、会计估计变更及资产减值、重大风险情形等；持股5%以上股东及其一致行动人所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险等；股东、董监高股票增减持计划；股东、董监高、相关交易对方承诺事项及其履行进展情况等。

收集上述信息后，需要依照证券交易所相关信息披露规则和格式指引（如有）撰写相关公告，及时履行信息披露义务。

（三）股价敏感信息

将此类信息单列一类，是由于部分信息依据股票上市规则、交易所其他业务规则较难准确判断是否达到披露标准，但可能对公司股票及其衍生品的交易价格产生重大影响。而对不同行业、不同发展阶段的上市公司而言，其股价敏感信息类型可能不同。例如，医药行业上市公司的新药研发方向、新药研发进展阶段、药品被列为社保用药信息，动力电池上市公司的产能扩张计划、投产进展信息，电子产品产业链上市公司新增下游重大终端客户合作信息等，虽然当时较难预计对公司未来经营业绩的影响，但往往是其股价敏感信息。上市公司应当针对自身所在行业特点、公司发展阶段、投资者敏感性等方面，识别和管理公司的股价敏感信息，做到股价敏感信息未披露时的严格保密、披露时的公平性与准确性，并充分揭示风险。

（四）其他信息

其他需要报送的信息最重要的一类是上市公司关联方的报送。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。因此，上市公司应当提醒董监高、大股东及其一致行动人、实际控制人及时报送关联人名单，并将关联人名单报备公司采购、销售、财务等业务部门，在拟发生关联交易时履行审议和披露程序。

三

达到什么标准要报送？

对股票上市规则规定了披露标准，或应当参照披露标准披露的重大事项，上市公司在进行内部信息报送时，可以将该披露标准作为参考，但通常内部报送的标准应当要低于股票上市规则规定的披露标准。一方面，交易与关联交易事项、部分应披露的重大事项需要累计计算，累计计算的工作只能由汇总信息的部门完成；另一方面，交易与关联事项的内部审批权限（如总经理办公会审批事项）可能低于股票上市规则规定的披露标准。因此，公司需要结合内部经营管理的需要、信息披露合规性和规范运作等层面，制订合理的内部信息报送的量化标准。如果公司其他职能部门、分子公司、参股公司报送信息的对接人员对公司内部审批权限、累计计算规则的熟悉程度较低，也可以要求按事项类型报送，不区分金额。

难以量化的信息如股价敏感信息、公司进入新业务领域等，上市公司及其控股子公司提供担保、提供财务资助等事项，可以按照事项类型，但凡发生即报送。

四

什么时候报送？

为保障信息披露的及时性，应披露的重大信息、股价敏感信息均应当立即报送，实操中常见的报送时效要求通常为12小时或24小时内。单笔未达到披露标准的交易与关联交易、应披露的重大事项，已进行年度交易额度预计的日常关联交易、委托理财、募集资金现金管理等事项，则可以定期报送。但对定期报送的事项进行汇总归集时，如发现即将触及披露标准的，应当即时和业务部门保持沟通，确保及时履行信息披露义务。

五

通过什么方式报送？

内部信息的报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。报告义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书或接收部门报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告。董事会秘书或接收部门认为需要提供书面材料或其他相关资料的，可以要求报送义务人提供。

六

谁接收？

董事会秘书是信息披露事务主要负责人，主管公司内部重大事项报送和对外信息披露事项，信息接收和归集部门为上市公司的董办或证券部。

七

报送过程应该注意什么？

上市公司进行重大信息内部报送过程中应当注意做好以下几个方面：

严格限制知情人范围，做好保密工作；依照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及交易所业务规则做好内幕信息知情人登记、编制重大事项进程备忘录；注意信息报送的及时性，以及履行审议和披露义务；信息报送义务人发生变动，或相关对接人发生变动时，应及时做好交接和培训，确保内部信息报送流程的顺利进行。