分拆上市逐步升温 逾百家公司参与

导读：近期，南岭民爆披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力成为民爆行业产能规模第一的上市公司，这也是A股首单“分拆+借壳”交易方案。

近期，南岭民爆披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力成为民爆行业产能规模第一的上市公司，这也是A股首单“分拆+借壳”交易方案。

中国能建此番动作背后是A股分拆上市近年来逐步升温。这一转机始于2019年境内分拆上市规定出台。Wind数据显示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策出台后公告拟分拆子公司在境内外上市。

“硬科技”企业居多

分拆上市指的是上市公司将其部分资产或业务，以子公司的形式独立出来并上市的资本运作方式，在国际上常被用作多元化公司提升主业集中度、运营效率及估值的重要手段。2000年，同仁堂分拆其子公司同仁堂科技至香港联交所上市，成为了A股上市公司分拆上市第一股，但直至2013年，A股才出现第二起分拆上市案例。

随着监管释放明确态度，分拆上市迎来重要转机。2019年《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，近年来A股已披露或正在进行子公司分拆上市流程的公司数量显著增多。Wind数据显示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策发布后公告拟分拆子公司在境内外上市。

这些分拆子公司主要从事高端装备、信息技术以及生物医药等领域。从行业分布上看，母公司属于电子行业的占比最高，其次为医药生物行业。从已经完成“A拆A”上市的案例来看，医药生物行业的最多，其次为有色金属与建筑装饰。

随着注册制改革的稳步推进，上市流程更加快速便捷、多层次资本市场逐步完善为不同规模的子公司提供了资本化的沃土。已公告分拆上市的母公司多从事高新技术产业和战略性新兴产业，拟分拆上市的子公司往往“硬科技”属性更强，正好与创业板与科创板的定位匹配，同时考虑到创业板与科创板实行注册制带来的上市流程便利性，拟上市公司选择创业板上市的居首位、科创板次之，还有部分公司尚未明示拟上市板块。

增强整体融资能力

业内人士表示，分拆上市是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。

对于A股分拆上市的动机，中金公司首席策略师王汉锋将其归纳为五个方面，包括为子公司获取资金和资源，降低融资难度；提高业务集中度、改善公司治理、加强组织隔离；提升母子公司估值；扩大公司主体的海外影响力；满足部分国有企业的资产重组需求，助力国企改革。

“在2020年前后，随着耗材金刚石线的成本进一步降低，隆基绿能的单晶硅技术以突出的成本优势迅速抢占市场，使得晶科能源在2020年丢失了连续四年组件出货量全球第一的宝座。”添信资本表示，在这个产业变革的时间点，晶科能源剥离电站业务单独上市，优化了资产负债结构，同时也便于组件公司更好地聚焦组件业务，扩大产能和研发投入。后续进一步推动组件及光伏组件一体化业务在科创板上市，直接有效地提高了子公司管理层和关键员工激励空间，实现了多主体融资并增强了整体融资能力，促进了分拆业务的发展。

独立性成关键要素

分拆上市因其独特性，为防范出现不合理的利益输送与操纵股价的风险，在A股公司分拆上市过程中，监管机构特别关注分拆上市子公司的合规性、独立性与同业竞争情况。

深交所近期披露，决定终止对美智光电首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2020年7月27日，美的集团公告称，拟拆分子公司美智光电A股上市。2021年6月29日，美智光电创业板IPO获得受理。由于业务高度依赖房地产行业以及美的集团的销售渠道，深交所在三次问询中，高度关注同业竞争、关联销售、独立性等问题。

在分拆上市案例中，大部分案例中母公司和子公司都属于同一行业。除部分业务多元化的公司外，大部分分拆业务都与母公司的主业之间有较高的关联度，因此在分拆后，子公司时常面临同业竞争的风险。

此外，母公司的“空心化”风险也值得关注。康橙投资的投研团队认为，通过分拆上市等资产重组手段剥离运行良好、估值较高的业务部分，而将发展前景相对较差的资产留在母公司体内的案例在国际上时有发生。