莱恩精工撤回IPO终止上市：第一大客户销售真实性引“罗生门”争议 长江证券保荐被点名“五宗罪”或遭追责

导读：时间进入7月，创业板IPO企业材料回撤的趋势依旧还在延续。截止到7月11日，仅仅7个工作日，又有7家企业的创业板上市申请被“主动”撤回。今日文章的主角——莱恩精工便是其中之一，亦是创业板回撤大潮中最新的波及者。

作者：何卓蔚@北京

在监管层对莱恩精工进行现场检查的过程中，除了足以“致命”的业绩真实性问题和由此引发的客户风险，莱恩精工的内控以及此次IPO申请的信披完备性也备受监管层苛责。作为莱恩精工此次IPO的保荐券商——长江证券，也随着莱恩精工内部所存的种种疑点被监管层在现场检查中查处，其保荐人执业质量问题也再度遭到了监管层的点名。

当2022年7月8日深交所正式核准苏州莱恩精工合金股份有限公司（下称“莱恩精工”）撤回首次公开发行股票并在创业板上市的审核申请之后，这也使得莱恩精工成为了2022年以来第69家在获得上会审议之前便以主动撤回申请的方式终结IPO之旅的拟创业板上市企业，同时，也是创业板自2022年6月掀起新一轮IPO撤材料大潮后被席卷的第29家公司。

在过去的2022年6月，创业板IPO审核系统中，一大批排队待审的企业纷纷铩羽，单单6月便有多达22家企业的IPO申请尚未走到上市委会议的门前便饮恨而归撤回了上市申请，这一数字仅次于2021年2月因监管层对IPO项目大规模现场抽查而引发的“撤材料”大潮时创业板创下的单月“回撤”纪录26家，成为了自创业板注册制实施以来，单月上市失败的第二高峰期。

时间进入7月，创业板IPO企业材料回撤的趋势依旧还在延续。截止到7月11日，仅仅7个工作日，又有7家企业的创业板上市申请被“主动”撤回。

今日文章的主角——莱恩精工便是其中之一，亦是创业板回撤大潮中最新的波及者。

公开资料显示，莱恩精工为一家主营铝合金制品的研发、设计、生产及销售的企业，主要向市场提供铝挤压型材、登高器具等铝合金制品。

早在一年前的2021年6月29日，莱恩精工便正式向深交所递交了创业板上市的申请并获得受理。

但在审核拉锯足足持续了一年之久以后，才刚刚完成第一轮问询的莱恩精工，最终还是未能用“时间”换来上市的“空间”，在同期申请的诸多企业纷纷早已圆梦A股时，以一份撤回上市材料的申请黯然退场。

据此次莱恩精工的IPO申请材料显示，其此次上市曾计划发行不超过1705万股股份以募集5.29亿资金投向“广德生产基地一期建设”和“研发中心升级建设”等两大项目。

就莱恩精工的基本面而言，从其公开披露的IPO申报材料显示，虽然不能说业绩出类拔萃具备高成长性，但在报告期内的2019年至2021年间，连续三年扣非净利润皆在7500万左右波动的稳定性，也足以使得其满足创业板上市的门槛。

那么，莱恩精工缘何在苦苦支撑了一年之久后，最终却还是被沦陷在此番创业板IPO撤回潮中？

“进入2022年6月以来，监管层方面的确对拟创业板上市企业的申请进行了一轮梳理’，多家企业遭到了‘劝退’，这背后的原因主要是因为创业板在审申报企业过多，增长过快，许多企业在申报时并不成熟，一面是造成了浪费审核资源，另一面则容易形成创业板IPO审核的新的‘堰塞湖’。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，于是在此背景之下，一批基本面出现较大变故或是存有未决的重大事项的企业，便纷纷“主动”放弃了继续上市的计划。

莱恩精工IPO材料的回撤，则是这批创业板IPO撤材料大潮中较为特殊的存在。

而据叩叩财讯获悉，莱恩精工“主动”终止上市，也实属情非得已。

“莱恩精工IPO是因为在2021年7月被监管层按照《首发企业现场检查规定》抽中现场检查，在随后几个月的现场检查中，被监管层发现了一系列诸多问题，尤其是有关其销售真实性问题所引发的业绩争议，成为了阻碍莱恩精工此次继续推进上市的重大障碍。”上述接近于监管层的知情人士透露，但凡被监管层抽中现场检查的IPO项目，很少有不被查出或存问题的企业，其中一部分企业查出的问题经过整改并不会对上市造成重大影响，但一小部分企业，则完全经不起监管严苛的现场核查，通过粉饰的业绩“画皮”很容易便被揭穿开来。

实际上，在监管层对莱恩精工进行现场检查的过程中，除了足以“致命”的业绩真实性问题和由此引发的客户风险，莱恩精工的内控以及此次IPO申请的信披完备性也备受监管层苛责。

此外，叩叩财讯还获悉，作为莱恩精工此次IPO的保荐券商——长江证券，也随着莱恩精工内部所存的种种疑点被监管层在现场检查中查处，其保荐人执业质量问题也再度遭到了监管层的点名。

1）第一大客户陷销售“罗生门”

铝合金型材和登高器具是莱恩精工目前主营的两大产品体系，尤其是后者，更是莱恩精工的主打产品。

在2019年至2021年间，原本就占总营收七成以上的登高器具销售占比不断扩大，在2020年和2021年中，莱恩精工已经有超80%的营收来源于此。

美国 Tricam 公司便是莱恩精工登高器具产品的最大“金主”，在2019年至2021年中，这家累计为莱恩精工贡献了超过11亿销售金额的境外企业，曾是莱恩精工此番申请IPO为其提供业绩保障的“头号功臣”——在此次莱恩精工IPO报告期内，其有近4成的营收皆来自于这家美国企业，也正是在Tricam 公司的大力采购之下，莱恩精工勉强保住了那持续三年之久的7000万左右的扣非净利润。

同样，作为莱恩精工举足轻重的第一大客户，美国 Tricam 公司与莱恩精工之间的销售的真实性问题，一旦出现争议，显然对莱恩精工的IPO而言，便是致命的。

2021年9月，在被抽中现场检查后，监管层正式启动了对莱恩精工IPO信息披露质量的现场检查，也正是该次现场检查，让莱恩精工与其第一大客户——美国Tricam 公司之间的销售陷入了一场“罗生门”的争议。

公开信息显示，Tricam成立于1988 年，1990 年注册为股份有限公司，注册地在美国，主营业务为登山和汽车配件产品制造，主要产品包括家用梯凳和梯子、轻型草坪和花园推车以及零件等，经营多个品牌，产品主要从中国进口，并在美国进行销售。

莱恩精工称其与Tricam的合作始于2005年，当年Tricam在中国寻找供应商，当时莱恩精工在行业内部已经形成了一定的知名度，合作自此开始。

纵然莱恩精工方面称Tricam是美国知名的品牌商，具备相当的实力。但监管层在对莱恩精工进行现场检查时，却对Tricam的企业真实境况提出了质疑。

对莱恩精工第一大客户Tricam的争议主要源于一份由中国信保资信出具的信用报告。

随着国际贸易方式日趋多样，一些不良进口商利用我国一部分出口企业国际贸易经验少、信息渠道贫乏及国内竞争激烈等“软肋”进行诈骗，使出口企业蒙受巨大损失的情况时有发生，因此，出口企业开始重视国外买方的资信评估，对定期更新国外买方资信报告的需求与日俱增。可以说，资信评估报告是企业出口的第一道“防火墙”，它不仅为出口企业提供国外买方信息，也有资信评估功能，帮助出口企业挑选和甄别买家，给予合理化建议，避免因信息不对称而导致的风险和损失。

中国出口信用保险公司（简称“中国信保”）是我国唯一承办政策性信用保险业务的金融机构，而中国信保资信，则是中国信保向海内外客户提供资信产品和服务的专业咨询机构。

在中国信保资信最新出具的一份有关Tricam的信用报告显示，“Tricam实力欠佳、抗风险能力欠佳、资信状况欠佳”，而这与莱恩精工所称的“Tricam实力较好，报告期内向发行人采购登高器具产品金额逐步上升，在疫情下依旧保持较好的资信和回款状况，因此仍与其保持长期合作”，存在明显的差异。

值得注意的是，据莱恩精工此次IPO申报材料显示，在2019年至2021年中，其对Tricam的销售逐年递增，从2019年的3亿出头的销售额，到2020年的近4亿后，至2021年，莱恩精工对Tricam的销售更是增至超过4.7亿，占其当年总营收的40.9%。然而，在上述国信保资信出具的信用报告中却明确指出，2019年，Tricam全年的销售金额仅2700万美元，也就是说，Tricam自己的销售额远远低于了当年对莱恩精工的采购额。

换而言之，在中国信保资信出具的有关Tricam的信用报告中，Tricam的业务规模与莱恩精工IPO申报材料中所称的存在非常大的差异。

更引人生疑的是，就在监管层对莱恩精工进行现场检查后发现，Tricam 期末在手订单金额远高于报告期内莱恩精工的其他境外客户，2020 年期末 Tricam 订单增加幅度较大，而莱恩精工的仓库中， Tricam 存货较多。

此外，监管层通过对比莱恩精工与 Tricam 签订的销售合同发现，二者之间存在合同主体与销售主体不一致的情况，如与Tricam 签订的销售合同的是莱恩精工子公司苏州飞华铝制工业有限 公司，而实际执行的销售订单主体则是莱恩精工另一家子公司——苏州好瑞得商贸有限公司或苏州工业园区莱恩精工商贸有限公司。

更为致命的是，针对 Tricam 销售的真实性，莱恩精工此次IPO的保荐人核查程序不完善，对于核查中存在的明显差异问题，长江证券的保荐人代表实质上并未未对 Tricam 实施实地走访或视频访谈等程序进一步核查销售的真实性。

上述的种种差异，显然便不得不让人怀疑，莱恩精工与Tricam之间销售的真实性，莱恩精工是否通过对Tricam的销售而进行业绩的调节。

不过对于上述监管层的质疑和来自中国信保资信出具的信用报告的“差异”信息，莱恩精工一方则仅以“信用报告的数据来源主要是对外公开的数据，但是受限于 Tricam 作为非公众公司的身份，其主要的经营数据如若未向外如实申报，则中信 保报告中相关数据的真实性及准确性便不能完全确认”来解释，并称经Tricam 负责人 Ryan McMunn 的视频访谈确认，2021 年度 Tricam 实现营业收入为2.75 亿美元左右。

一边是莱恩精工IPO招股书中“优质”的、知名的、年销售额达2.75亿规模的长期大客户Tricam。另一边却是中国信保资信出具的信用报告中“实力欠佳、抗风险能力欠佳、资信状况欠佳”年销售规模仅在数千万美元的Tricam。

深陷“罗生门”之中的莱恩精工，似乎最终也未拿出能让监管层满意的解释。

“在IPO的过程中，占比近40%营收的大客户存在着不确定性风险，这是对于任何一家企业都会被监管审慎以待的问题，尤其该大客户还是在目前疫情等多因素影响下，难以正面直接核查销售真实性的境外企业，这就更加大了其IPO推进的风险和难度。”北京一家大型券商的从业十余年的资深保荐人代表认为。

销售真实性的待榷，还仅是此次莱恩精工遭遇监管现场检查中被揭穿的部分硬伤。

在此次莱恩精工IPO的申报材料中，诸多风险揭示和信息披露皆存漏洞。

据监管层现场检查发现，报告期内，莱恩精工及其子公司便存在超过 350 起工伤事故且多项涉及调解事项，2016 年 12 月还曾造成 1 人死亡并被处以 20 万元行政处罚罚款。但莱恩精工对相关安全生产的风险揭示披露不够充分且不具有针对性。

同样，由现场检查，监管层还发现莱恩精工在最近三年中存在通过子公司签署无真实交易背景业务合同取得 银行贷款行为。截至IPO申报基准日（2020 年 12 月 31 日），上述部分银行贷款尚未归还完毕；且在IPO申报基准日后，莱恩精工还与子公司之间仍然存在通过签署无真实交易背景业务合同取得银行贷款行为。

而对于上述贷款行为，莱恩精工也未在招股说明书中进行披露。

此外，莱恩精工还存在未准确披露 2018 年度第五大供应商信息、未准确披露税收优惠政策对公司税前利润的影响、财务报表附注披露不完整等信披问题。

2）保荐机构长江证券被点“五宗罪”或遭追责

诚然，在监管层的现场检查中“硬伤”百出的莱恩精工，最终以主动撤回材料的方式终结其IPO之行，也算是尽力保全了“体面”。

莱恩精工IPO的铩羽，作为其此次上市的保荐机构——长江证券，责任也同样难以推脱。

据叩叩财讯获悉，随着监管层对莱恩精工此次IPO信披质量现场检查的深入，长江证券在该项目中也被监管层点名认为存在着五大执业质量的问题。

首先，监管层认为，长江证券相关保荐人代表对莱恩精工的部分采购及销售环节的穿行测试流于形式，如“销售与收款循环抽取的发货单不完整，保荐机构工作底稿中未保存原始运输单据”，“采购与付款循环未核查发行人原始采购订单”。

其次，长江证券的保荐人代表对莱恩精工实际控制人、高级管理人员个人银行账户流水核查不完整的情形，如实际控制人张建元及其妻子张梅珍存在较多银行账户未打印情况，莱恩精工的董事、总经理杨璟在职期间的银行流水未完整纳入核查范围，核查账户及期间不完整。

第三，相关保荐人代表对研发费用执行控制测试及实质性程序不到位，未对发行人研发费用相关的内部控制情况予以充分关注，未获取内部控制有效性等情况的证明文件，未执行恰当的程序检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当、是否与相关研发活动切实相关。

而长江证券在与客户、供应商等进行访谈时，还存在莱恩精工的代表人员同时参与访谈的情形，而部分莱恩精工的代表还在访谈记录上签字，这无法有效证明客户供应商等第三方尽职调查的独立性。

最后，针对在报告期内莱恩精工高发的安全生产事项，在首次申请文件中，作为保荐方长江证券及其保荐人代表未结合发行人业务经营特点与报告期内安全生产的实际发生情况，在保荐工作报告中进行核查说明。

“保荐代表人的尽职规范问题，近年来诟病的声音也一直未有停息， ‘中介不中’、‘尽职不尽’，这也被监管层与业内重点关注。”上述接近监管层的知情人士表示，许多拟IPO项目很难经得住监管层的现场督导和核查，这其中有部分原因也是与保荐机构及保荐人的尽责尽职问题有关。但随着资本市场的不断发展，尤其是注册制改革的推进及即将到来的全面实施，都将对保荐机构和保荐人代表的尽职调查专业能力和执业质量提出了更高要求。

在一个多月前的2022年5月27日，证监会刚刚修订并发布了《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，明令要求各保荐机构及保荐人代表在对IPO项目进行保荐工作时，需要“认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范“并“坚持归位尽责，厘清职责边界”。

莱恩精工IPO纵然在经过现场检查出一众“硬伤”后可以选择一撤了之，但作为该项目的保荐机构及保荐人代表，长江证券和来自于长江证券的保荐人王慧，章希，或将遭受到来自监管层的继续追责。

莱恩精工并不是2022年因现场检查被揭穿“画皮”真相后撤回IPO申请从而终止创业板上市的首例。

2022年1月，早在2020年9月28日便正式向深交所递交创业板IPO申请并获得受理的珠海天威新材料股份有限公司（下称“天威新材”），在经历了罕见的4轮交易所前期问询和反馈和15月余的漫长等待后，还是选择了以撤回上市申请的方式终结了其此番的资本证券化之路（详见叩叩财讯相关报道《揭2022年创业板IPO失利第一股天威新材铩羽之秘：信披不实欲“瞒天过海”，监管现场督导揭内控缺位之殇！东莞证券两保代遭罚》）。

天威新材的此次IPO材料的回撤，也正是2022年创业板IPO失利的首例。

天威新材撤回IPO申请五个月后，2022年6月，深交所突然对天威新材及其此次IPO保荐机构和保荐人代表下发监管函，对其进行了逐一处罚。

东莞证券为天威新材IPO的保荐机构，为其担任保荐代表人一职的为来自东莞证券的邢剑琛、潘云松。而包括东莞证券和保荐代表人邢剑琛、潘云松在内，则皆被监管层采取书面警示的监管措施。

也正是在这一系列监管函中，揭示了天威新材斩戟创业板IPO与如今莱恩精工相似的内幕——经现场检查，监管层发现在此次天威新材IPO期间，其内控不规范，且在IPO申报材料中存多处信息披露不实。