IPO最曲折企业电旗股份冲关：高管资金流水诡异 核心技术难圆其说
导读：如果要把北京电旗通讯技术股份有限公司（下称“电旗股份”）的上市经历写成一本书的话，那么一定会是时下最流行的传奇小说——或许在过去的多年时间里，没有哪家企业的IPO之路会如它一般经历如此多的曲折。
作者：周嘉薇@北京
盈利的羸弱和应收账款风险的进一步蔓延，两组数据一结合，不得不对电旗股份财务基础的薄弱产生质疑。实际上，除了财务风险在近一年多时间里有扩大的趋势外，电旗股份的诸多高管在IPO报告期内的资金流水，也充满着诡异，背后是否藏有何种玄机，也或有待电旗股份相关人士给出解释。
如果要把北京电旗通讯技术股份有限公司（下称“电旗股份”）的上市经历写成一本书的话，那么一定会是时下最流行的传奇小说——或许在过去的多年时间里，没有哪家企业的IPO之路会如它一般经历如此多的曲折。
早在2011年完成股份制改制筹谋上市，2012年首次递交IPO申请后，便遭遇到了当年证监会组织的系统性财务核查，其后便敏感地撤回材料而终止其首次上市之旅。2014年，因未完成相关对赌协议中的上市规定和业绩承诺，电旗股份的几位创始人还一度面临投资人的索赔。
在2015年退而求其次改道新三板挂牌后，2017年，在财务状况有所改善的情况下，电旗股份第二次进入了IPO辅导期准备再度向A股市场吹响冲锋号。
但接下来，一系列眼花缭乱的变故，更足以使其成为了“A股史上最曲折的拟上市企业”。
先是在辅导期间更替保荐机构后，终于在2019年7月完成了IPO的二次申报，但随后其上市之路又因在IPO过程中相继更换会计事务所、保荐人代表等而被多次中止，更令人匪夷所思的是，在此过程中，其还破天荒地三次卷入中介机构立案调查的牵扯，这种种是非曲折，使得电旗股份IPO的推进进展缓慢。
终于，这家已经被拖延成创业板拟IPO企业“钉子户”的电旗股份，其第二次IPO申请自2019年7月申报至今在经过了近三年时间等待之后，总算迎来了冲击上市的时间窗口。
即将在2022年3月23日召开的深交所创业板上市委2022年第14次会议上，三家拟创业板上市企业的IPO申请将上会受审，电旗股份IPO便将作为该次会议审核的首份申请过堂接受上市委员们的核议。
电旗股份是一家第三方通信网络技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。
据电旗股份最新更新的IPO招股书（上会稿）显示，其此次IPO计划发行不超过3400万股用以募集3.02亿资金投向“运营总部及全业务服务网络平台建设”、“研发中心建设”等两大项目和补充流动资金。
“如果没有在2020年后那负责其此次IPO的中介机构的一系列事件影响，电旗股份此次IPO应该早就有了结果。”一位接近于电旗股份的知情人士向叩叩财讯透露，与许多注册制下创业板拟IPO的企业不同，电旗股份在此次IPO审核的前期，深交所并未对其再进行问询反馈，而是在其申报后不久直接出具了审核中心意见。
“审核中心意见出具并完成回复后，基本就意味着不日将安排上会。”上述知情人士坦承，深交所之所以未对其进行问询反馈，也是源于其早前2019年在证监会排队审核之时，便已经完成了反馈意见并更新了招股书，只待安排发审会时间的通知，而在注册制实施后，平移至深交所审核时，也因前期问询基本已经完成，电旗股份只待完成最后一步便可获得冲关IPO之机。
但也就在此时，不断被引爆的“中介之雷”，让电旗股份IPO不断停摆。
如今，越过中介雷区的电旗股份，好不容易迎来“天时”的它能否顺利通过即将到来的IPO上市委审核乃至其后顺利获得证监会注册呢？
“从基本面上看，电旗股份此次IPO的胜算应不如其申报之初那么有把握。”北京一家大型券商从业十余年的保荐人代表认为，近一年来，其依靠华为和中兴通讯的营收似乎已见瓶颈，净利润更是在2019年之后接连出现较大幅度下滑，且下滑趋势至今未有明显的改善，这也将使得其2021年的扣非净利润甚至距离5000万元尚有不小的差距。
此外，在利润下滑的同时，其应收账款的风险还在进一步放大，最近一期，即2021年上半年，其应收账款余额更是远超其营收收入。
“盈利的羸弱和应收账款风险的进一步蔓延，两组数据一结合，不得不对电旗股份财务基础的薄弱产生质疑。”上述保荐人代表认为。
实际上，除了财务风险在近一年多时间里有扩大的趋势外，电旗股份的诸多高管在IPO报告期内的资金流水，也充满着诡异，背后是否藏有何种玄机，也或有待电旗股份相关人士给出解释。
1）羸弱的财务基础与高企的应收账款
2012年，在中信建投保荐下，电旗股份第一次向证监会递交了IPO申请。
2013年初，证监会对拟IPO企业开始“史上最严的财务现场检查”，也正是在这场监管风波中，电旗股份主动知难而退。
“财务问题比较薄弱。”上述接近于电旗股份的知情人士回忆起当年的首次IPO铩羽事件时，其如此解释。
近十年过去了，再次申请创业板上市的电旗股份的财务薄弱的“旧伤”似乎并未获得根本性的改善。
固然，在此次IPO报告期内，其前两年即2018年、2019年间，受惠于行业的发展和对华为、中兴通讯、中国移动等“大树”的依靠，业绩的确出现了持续稳定的增长，营收分别录得4.3亿和5.2亿，对应的扣非净利润也从4039万元增长至5658万元。
但到了2020年，电旗股份持续增长的业绩戛然而止，当年虽然营业收入出现小幅增长至5.42亿，但扣非净利润却出现了近10%的同比下滑至5117万元。
而2021年，其业绩的下滑更进一步持续扩大。
据电旗股份最新公布的数据显示，其2021年1-6月，在营业收入同比下滑4.56%的情况下，扣非净利润更是出现了超过20%的下滑，仅录得1278万元。
此外，电旗股份还预测2021年全年，其扣非净利润最高或将仅为4460万元，这一数据距离多年以来市场对创业板合格IPO企业最近一年超过5000万盈利的预期颇有差距。
在这一连串业绩下滑趋势的后面，更令人担忧的则是其不断高企的应收账款。
数据显示，在2018年至2021年1-6月，电旗股份应收账款及合同资产账面价值分别为30856.68万元、 41275.25万元、47370.55万元和42101.76万元，占总资产的比例分别为64.59%、 71.50%、74.01%和70.07%。
值得注意的是，2021年1-6月，电旗股份当期的营业收入仅为2.25亿。
也就是说电旗股份在2021年6月底时，其营收账款及合同资产账面价值已经接近其当期营收的两倍。
“应收账款的合理性和风险是监管层在进行IPO审核时非常关注的一个财务指标，应收账款也是在过去许多IPO项目中最容易以此作假调节利润的关键。”上述保荐人代表坦言，在日前刚刚过会的森鹰门窗，其几年前首次申请IPO时遭到了证监会的否决，其中一个重要原因便是其应收账款的风险，当年的森鹰门窗和如今的电旗股份情况也相类似，在最近一期财务数据中，森鹰股份的应收账款余额超过当期主营业务收入，这遭到了证监会的质疑，最终被认为“内部控制制度尚不健全且未能有效执行”。
“当然，并非所有的应收账款出现超过当期主营收入的状况皆会成为IPO的阻碍，关键是如何解释其合理性。”上述保荐代表人表示。
对于应收账款数据的“异常”，电旗股份称应收账款及合同资产余额前三位的华为、中兴和中国移动三家公司（按同一控制下合并口径）的金额合计44,191.24万元，占应收账款及合同资产总额的97.74%，数额巨大且十分集中。
电旗股份也承认，“因此，一旦某个大客户发生资金周转困难，应收账款难以按时收回，将会对公司的财务状况产生较大的冲击”。
这也是电旗股份深度依靠华为、中兴通讯等必然结果。
其对中兴通讯等企业的依赖风险，在2018年便已经有所经历。
在新三板挂牌期间，电旗股份曾在2018年5月受到了股转系统的处罚，被监管层对其时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。
处罚之由则是电旗股份未能按期披露2017年年报。而引发此次连年报披露都被押后的大事件的由头，则是中兴通讯的一则突发事项。
斯时，电旗股份本原定于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露《公司2017年年度报告》。2018年4月16日晚，因中兴通讯陷入突发事件，使得电旗股份年报会计师因未能收到来自中兴的应收账款询证函回函。会计师认为该项金额影响重大，该事件可能会对公司的经营产生重大影响，从而原定的年报最终不得不推迟。
“业绩下滑，应收账款高企，深度依赖华为、中兴通讯等几家企业，电旗股份财务的风险值得警觉。”上述保荐人代表认为。
2）诡异的高管资金流水
在日趋羸弱的盈利能力和奇高的应收账款双向异动之下，电旗股份高管资金流水的诡异，也在暗示着电旗股份财务内控的薄弱。
据电旗股份此次IPO中介机构对电旗股份董监高及核心人员的银行流水核查显示，在2018年至2020年的报告期期间，电旗股份多位高管和股东之间通过所谓的“借款”等方式，资金往来勾连复杂。
如作为电旗股份的实控人兼董事长的孔强，曾在2018年3月、4月及2019年6月、12月期间分4笔向电旗股份财务总监陈华转账近320万元，给出的理由是孔强对陈华的私人借款，而这些钱的用途则被电旗股份称为是用于购房和购买公司股票。
但这笔300余万的款项，至今陈华仅在2020年分三笔归还了43.3万。
在2018年间，不仅孔强向陈华这位财务总监提供私人“借款”，电旗股份副总经理陈笃荣也以还款知名向陈华的账户转账26.7万元。
同时，电旗股份第二大股东张垚，也还以让陈华代为理财的名字向其账户汇入57.5万元。
2019年，陈华还以“私人借款”购买公司股票的名义，不仅从孔强处获得了239.39万元的借款，还同时从一位名为崔万*的人处借款190万。
有意思的是，陈华从孔强处共获得了近320万元以借款为由的款项流入，但除了2020年归还了50.31万后，则至今未再提还款之事。
陈华并非无钱还款。
至今流水显示，在2018年至2021年1-6月期间，陈华曾多次向他人提供借款，如2018年，其曾两次向其配偶转款128.5万元，同期向电旗股份董事郑辉提供借款20万元。2019年，其在归还崔万*的 190余万资金后，向配偶转款115.02万元，再度向郑辉提供借款19.96万元。2020年，陈华还向自己的朋友常某提供借款20万元，2021年上半年，陈华又分别向朋友杨某、王某某分别提供借款50万元、20万元。
据叩叩财讯统计，在2018年至2021年1-6月期间，陈华共向其配偶转款近300万元外，共向包括电旗股份董事郑辉在内的多人“提供借款”达130余万。
有巨额资金借给第三方，却对孔强的借款迟迟不还，孔强对这位身居财务总监要职的借款人所谓的“借款”真实性也不得不让人怀疑。
同样，向财务总监陈华多次借款的董事郑辉，其也并非“缺钱”之人。
据郑辉称，其2018年从陈华处“借”到的20万元款项被其取现后用于亲属购房使用，2019年，郑辉又分别从电旗股份副总经理陈笃荣及郑辉初分别借款24.96万和19.96万用于购买公司股票，但2020年，即便有151万的房产交易入账，郑辉也并未归还其从陈华及陈笃荣处的借款。
诡异的资金流水，还发生在电旗股份副总裁陈笃荣身上，2018年，孔强也向其提供借款45万元，而其当年才刚刚获得了108万元的卖房收入，而当年的资金流出中，陈笃荣将58.8万元分别转给了其配偶、岳父和岳母，还向私人提供借款36.68万元。
2019年，陈笃荣也同样和陈华一样以购买公司股票为由向崔万*借款190万元，并于同年归还。2020年，陈笃荣进账两笔卖房款174万元，同时向亲属转账91万元。但却一直未归还孔强的相关借款。
据知情人士向叩叩财讯透露，在2019年分别向陈华和陈笃荣提供两笔各190万借款的崔万*，疑为曾任电旗股份独立董事的崔万林。
有意思的是，在对电旗股份董监高及核心人士进行银行资金流水核查的时候，其信息披露还出现了瑕疵。
作为电旗股份的出纳，刘馨阳在报告期内的银行流水亦需要核查，但在最终的银行流水大额资金情况表中，显示核查人的名字则为“张馨阳”。
3）难圆其说的核心技术
虽然因在证监会申报期间，电旗股份便已经通过了意见反馈更新补充了招股书，这也使得其在交易所审核期间免去了前几轮的问询直接来到了落实审核中心意见环节，但2021年8月，在首轮审核中心意见回复后，深交所审核中心又向其发出了第二轮的落实审核中心意见。
审核中心意见是注册制下上市委会议召开前的最后一关，被出具两轮审核中心意见的企业极其罕见，可谓屈指可数。
而在该“关键”的第二轮落实审核中心意见的首问，便是对电旗股份核心竞争力的质疑。
“结合报告期内业务人员的具体工作内容、技术资质门槛，进一步说明发 行人核心技术在业务开展中的实际应用情况，发行人核心竞争力的具体体现”；“结合近年来行业竞争态势及发行人经营状况，进一步分析发行人保持核心竞争力的主要措施以及业务成长性”。
不过，令人惊讶的是，电旗股份则将自己的核心竞争力的具体表现归咎为“一个系统两个平台”，第一个便是“自主研发的高效优化工具和物资管理系统”。
而“两个平台”则是数字化管控平台和高效员工技能培训平台。
电旗股份称根据多年的管理实践并提炼，到目前为止形成了人事管理、招聘管理、项目管理、采购管理、运营管理 APP、质量管理、车服管理、利润分析等子系统构成的综合性数字化管控平台。而几年前就改进了面对面的传统培训方式，开发了数字化培训管理系统，形成了技能目标设定、培训教材开发、员工自主选择学习课程和教材、学习后考试和评估等一整套数字管理流程及相应系统。
除了核心技术主要体现在管理和员工培训平台，需要指出的是，号称拥有核心技术的电旗股份成本支出中，却又有近一半来源于对外部的劳务采购。
电旗股份称公司在承接业务后，根据具体项目工作内容，确认涉及测试员、塔工及各级别工程师的数量，根据公司自有员工的实际情况，确定外购劳务的范围、数量及金额。
公开数据显示，在2018年至2021年1-6月期间，其劳务采购费用分别为1.4亿、1.8亿、2.01亿和7.3亿，占其当期营业成本比例分别达40.95%、44.63%、46.17%和38.15%。而其劳务采购的费用更是远远大于当期其职工的薪酬。
显然，核心技术主要来源于管理和培训平台，而业务上，大部分又依赖于外部的劳务外包，且成本一半都用于此，这不得不让人质疑电旗股份如何体现准IPO企业的独立性和创业板上市企业该有的‘三创四新’属性。
更值得注意的是，外部采购劳务人员的平均单价与电旗股份自有职工薪酬相比差距并不大，其中外部初级工程师平均单价仅比自有职工低6%左右，中级工程师外部采购费用则基本与自有工程师持平。
“也就是说，在报告期2018年至2021年1-6月间，电旗股份所谓的外部采购劳务人员人数应远大于其自有职工人数。这种劳务采购与劳务派遣又存在什么差别，是否符合相关规定，电旗股份也需给出解释。”上述保荐人代表认为，按照人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》第四条规定:用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的百分之十，那么电旗股份这是否符合相关规定呢？