分饰三角！中信建投签下北交所首份IPO对赌协议，同时还是保荐和入股发行人

导读：新三板创新层公司特瑞斯能源装备股份有限公司（下称特瑞斯，834014 NQ）发布的定增说明书显示，公司实控人与中信建投证券（601066 SH）旗下直投子公司中信建投投资有限公司（下称中信建投投资）签下对赌协议，承诺公司在2022年12月31日前向北交所递交IPO申请并获得受理，否则需回购股票或赔偿。

记者 | 王鑫

近日，新三板创新层公司特瑞斯能源装备股份有限公司（下称特瑞斯，834014.NQ）发布的定增说明书显示，公司实控人与中信建投证券（601066.SH）旗下直投子公司中信建投投资有限公司（下称中信建投投资）签下对赌协议，承诺公司在2022年12月31日前向北交所递交IPO申请并获得受理，否则需回购股票或赔偿。

特瑞斯成立于1997年，位于江苏省常州市，从事于研发、生产、销售天然气集输系统、核心产品以及智能控制及配套设备，2015年11月在新三板挂牌，公司本次定增拟发行392万股，发行价为7.33元/股，拟募资2873.4万元。

此次定增共有3名发行对象，分别为中信建投投资、特瑞斯的董事长许颉和总经理李亚峰。其中，中信建投投资为最大发行对象，此次认购了242万股，认购金额达1773.9万元，占总募资金额的61.7%。

特瑞斯2月11日收盘价为18.5元/股，发行价远低于二级市场股价，公司是否涉及低价发行？

特瑞斯表示，根据Wind数据，截至2022年1月25日，公司前180个交易日加权平均价格为13.08元/股。此外，自2021年8月以来，公司区间涨幅达114.85%，最高涨幅达150.67%，因此，上述交易日均价以及公司目前二级市场价格对于本次定增价格不具有显著参考性。

“公司本次发行价格7.33元/股，高于公司每股净资产4.45元，较2020年定向发行价格（4.8元/股）大幅提高，本次发行价格具有合理性、公允性。”特瑞斯表示。

中信建投现为特瑞斯的主办券商，也是特瑞斯在北交所上市的保荐机构，江苏证监局官网显示，特瑞斯已于2021年11月提交了北交所上市的辅导备案文件，辅导机构为中信建投。

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人提交IPO申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系。发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息。

换言之，若特瑞斯IPO申请在今年年底获得受理，中信建投将需核查旗下全资子公司中信建投投资的“突击入股”的基本情况、定价依据、入股背景等信息。

值得注意的是，特瑞斯的实控人许颉、李亚峰、郑玮、顾文勇还与中信建投投资签下对赌协议，特瑞斯的实控人承诺公司在2022年12月31日前向北京证券交易所递交IPO申请并获得正式受理。

如果特瑞斯未完成目标，中信建投投资要求特瑞斯实控人按所约定的价格回购其因本次发行所持有的公司全部或部分股权。除了有权主张回购，中信建投投资有权要求特瑞斯实控人以认购款为基数，按照年化8%的利率计算资金实际占用期间的投资收益后，连带向中信建投投资支付。

一家公司能否上市，财务指标、信息披露、规范性等条件均需达标，仅从财务方面来看，特瑞斯已经达到了北交所的第一项上市标准。据定增说明书，2019年、2020年、2021年前三季度，特瑞斯分别实现营业收入5.02亿元、4.93亿元和3.8亿元，同期归母净利润分别为0.54亿元、0.92亿元和0.44亿元，加权平均净资产收益率分别为23.36%、31.67%、13.08%。

据界面新闻记者了解，对赌协议在新三板市场融资案例中比较常见，据Wind数据统计，自2021年1月1日年至今，新三板挂牌公司共签署了53份对赌协议，其中有30份对赌协议显示已完成，还有8份显示失败，其余尚在进行之中，其中特瑞斯是首份以北交所IPO获受理为条件的对赌协议。