“巨无霸”A拆A上市火热！

导读：自证监会2019年年底《上市公司所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《试点规定》”）的出台、分拆上市规则落地，一大批“巨无霸”A股上市公司开始披露了分拆意向或预案，点燃国内企业分拆上市热情，沉寂多年的“分拆上市”重回大众视野。

自证监会2019年年底《上市公司所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《试点规定》”）的出台、分拆上市规则落地，一大批“巨无霸”A股上市公司开始披露了分拆意向或预案，点燃国内企业分拆上市热情，沉寂多年的“分拆上市”重回大众视野。

分拆上市科创板进度如何？

回顾资本市场历史，很长一段时间我国资本市场对于上市公司分拆上市行为一直持有谨慎态度，境内分拆上市制度相对缺失，但“上市公司分拆子公司上市”的实践早已开始，不过是以境外上市为主。

早在 2004 年，证监会曾发文《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，即允许国内上市公司分拆子公司到境外上市。

2010 年创业板初期，证监会曾发布《境内上市公司可分拆子公司创业板上市》允许上市公司分拆至创业板上市，但引发市场的过度炒作行为，叠加当时我国资本市场基础制度尚不完善，对于关联交易以及同业竞争等分拆上市的监管难度较大，使得监管层再度表态从严。

2010 年 9 月，证监会对创业板分拆上市的态度调整为“不鼓励、 不提倡”，同年 11 月，证监会表示对创业板分拆上市的行为“从严把握”。因此，尽管我国现行法律法规虽对分拆子公司在 A 股发行上市并无明确的禁止性规定，但在严监管的背景下，并没有实现过真正意义上的境内分拆上市。

在此期间，国内上市公司实现子公司登陆资本市场路径主要三种：一是由控股股东转让股权变成参股，在企业进行股份制改制前放弃控制权；二是子公司分拆到香港等其他境外资本市场上市；三是子公司在新三板市场挂牌。其中，分拆实施中子公司挂牌新三板的占比最高。

而自2014年11月开通沪港通以来，境内上市公司分拆子公司到港股IPO也一度火热，赴港IPO后可以与境内A股上市公司的股票进行有效联动，带动了上市公司分拆所属企业到港股市场融资的热情。

2019 年科创板新登场，证监会放开 A 股市场分拆上市，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市，弥补此前分拆上市的制度空白。

据中国证券报不完全统，《试点规定》发布以来，已有近80家A股公司披露了分拆意向或预案，其中63家拟“A拆A”。而根据同花顺数据，目前所属概念是分拆上市的企业也高达67家。申报创业板上市成为首选，其次则是科创与主板。

仅从今年来看，就有34家A股上市公司披露分拆上市的意愿或进展，已经有8家子公司通过“A拆A”成功上市。

不过，分拆上市受到的规则制约也较多，年内已有9家公司被证监会否决或由于自身原因暂时终止了分拆计划。监管层主要关注六个方面的问题，分别是合规性、对于上市母公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。

谁分拆动力强？

目前，提出分拆计划的上市公司主要是大市值集团企业为主，除了与分拆上市所须达到的财务门槛有一定关系，大集团旗下业务众多，分拆诉求强烈，其中业务独立、占比较小的新兴板块，比较符合科创板定位，适合分拆至科创板。

除此之外，国企出于混改诉求，也有较大的分拆动力，分拆上市有助于积极推动深化混合所有制改革，推进创新要素布局优化的重要举措。

行业分布上，处于新产业及战略发展产业的包医药生物、新能源汽车等行业实施分拆的比例或相对较高。

医药大健康行业的上市公司，因业务细分的发展需求，经常会有分拆上市的内在动力。如，原来从事传统的化药研发的企业，体系内孵化的生物制药公司已经发展壮大；原有的医药分销企业，因在医疗科技领域里的布局，形成了医疗科技类可独立上市的板块；以往专注于心脑血管业务的药企，在肿瘤领域开始崭露头角，等等诸如此类情形时有发生。

而在新能源替代浪潮下，传统车企将新能源核心业务尽快拆分独立出来到资本市场上市，获得更大的发展支撑。如此前上汽集团就宣布，拟分拆旗下氢燃料电池研发子公司捷氢科技至科创板上市。这一思路已成为当下各大车企发展的普遍风，希望通过借助资本市场的资源优势，乘上新能源行业赛道高光风口，布局新能源车产业链全新发展格局。除了上汽集团，当前比亚迪、吉利汽车、长城汽车等车企也在推进分拆计划，各传统车企都在积极筹划分拆旗下相关业务上市。

分拆上市对于母子公司有何益处？

在欧美资本市场，上市公司实施分拆上市已经是比较普遍的做法，适当放松监管限制、完善上市公司资产运作方式是资本市场制度改革的一部分。

当前我国资本市场环境已有较大改善，新股上市的堰塞湖现象解决以及退市力度大幅加导致壳价值降低，投资者结构改善，上市公司信息披露及内控制度在加强建设，分拆上市具有制度基础，有望形成良性影响。

通过分拆，让这些子公司“另立门户”到科创板上市，对于上市公司来说无疑是一箭双雕的好事：对母公司而言，将优质的新兴业务部分分拆上市可有利于经营业务信息更充分且及时的披露，有助于母子公司的估值重塑，降低信息不对称风险以及公司治理的改善，有效盘活公司资产，改善资产流动性。子公司则受益于独立上市降低信息不对称程度以及不同市场估值差异，可以拓宽融资渠道，有助于提升子公司融资效率，巩固核心竞争力，并进一步做大相关板块，实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

分拆上市“明分实合”，即以聚焦主业、主动缩小边界的减法外在形式吸引更多资本进行有效资源配置，实现母子公司价值重塑，提高上市公司整体资产质量的总和。

目前，分拆上市对资本市场影响意在长远，我国处于新旧动能转换的关键时期，内外环境均不容乐观，加大对新兴业务的融资支持是当前金融服务的关键，分拆上市可满足服务于实体经济新旧动能转换以及满足上市公司专注主业的经营需求。

不过，分拆上市本质上还是资本游戏，从海外经验来看，分拆事件对于上市公司的短期股价有所提振，但幅度有限。一旦分拆上市后，上市公司盈利、负债率、现金流没有明显改善，则会快速回落。上市公司也有可能借助分拆上市手段进行利益输送，或者利用科创板、创业板的高估值进行套利，损害投资者利益，且已公告分拆预案存在不能完成的风险，需要理性看待。