关于就修订《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》公开征求意见的公告

导读：全国股转公司在中国证监会指导下，对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》进行了修订（详见附件1），现向市场公开征求意见。

股转系统公告〔2022〕24号

为深入贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”的重要指示精神和党中央、国务院有关决策部署，统筹新三板基础层、创新层与北京证券交易所之间的制度协同，完善新三板市场分层制度，全国股转公司在中国证监会指导下，对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》进行了修订（详见附件1），现向市场公开征求意见。

有关意见请于2022年2月12日24点前通过电子邮件或邮寄方式反馈。

邮箱地址：ruleadvice@neeq.com.cn

邮寄地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门全国股转公司挂牌公司管理二部（邮政编码：100033）

附件1

全国中小企业股份转让系统分层管理办法

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条全国股转系统设置创新层和基础层，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司实行分层管理。

挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。

第三条挂牌公司分层管理遵循法治化、市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

挂牌公司的分层管理，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

第四条全国股转公司制定客观、差异化的创新层进层条件和降层调整情形。

第五条全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，调整进层实施安排。

第六条全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。

全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

第二章创新层的进层条件和降层调整情形

第七条挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

第八条挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）最近一年期末净资产不为负值；

（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

挂牌公司完成发行融资的时间，以定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为准。

第九条以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以下条件：

（一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见；

（二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

第十条挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（六）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十一条申请挂牌同时进入创新层的公司，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入不低于2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额不低于4000万元，且公司股票市值不低于3亿元；

（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值不低于3亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。

前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行价格计算的股票市值。

第十二条申请挂牌同时进入创新层的公司，同时还应当符合下列条件：

（一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定；

（三）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

第十三条申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。

挂牌公司未进入创新层的，应当进入基础层。

第十四条创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

第三章创新层的进层和降层调整程序

第十五条全国股转公司自进层启动日起开展进层实施工作。基础层挂牌公司披露最近一个会计年度的财务报告后，符合创新层进层条件的，通过主办券商提交进入创新层的材料。

第十六条主办券商为挂牌公司提交进入创新层的材料前，应当核查其是否符合本办法第七条至第十条的规定。

仅根据本办法第七条第三项进入创新层的挂牌公司，应当披露符合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

第十七条挂牌公司存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，主办券商应当在相关情形已完成整改、消除影响后，为其提交进入创新层的材料。

第十八条全国股转公司要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人对有关事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进行核查的，在有明确结论意见前，暂不将其调入创新层。

第十九条挂牌公司正式进入创新层前，全国股转公司在全国股转系统网站公示拟进层的公司名单。

挂牌公司在名单公示后的2个交易日内，可以事实认定有误为由申请异议。全国股转公司结合异议核实情况，作出进层决定并公告。

挂牌公司对进层决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全国股转公司作出的进层决定不停止执行。

第二十条创新层挂牌公司出现本办法第十四条规定的降层情形的，全国股转公司自该情形认定之日起5个交易日内启动降层调整工作。

创新层挂牌公司的降层调整由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。

挂牌公司对降层调整决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。

第二十一条创新层挂牌公司出现本办法第十四条第一款第一项至第五项、第九项至第十一项规定的情形被调整至基础层的，自调整至基础层之日起12个月内，不得再次进入创新层。

创新层挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十四条第一款第五项规定情形被调整至基础层，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，或者因出现本办法第十四条第一款第六项至第八项规定情形被调整至基础层的，自调整至基础层之日起24个月内，不得再次进入创新层。

第二十二条挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。

第四章自律管理

第二十三条全国股转公司可以根据挂牌公司分层管理的需要，要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人提交相关材料或对有关事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进行核查、出具文件。

第二十四条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，对所提交材料或出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十五条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，违反本办法相关规定的，全国股转公司可以依据有关规定采取自律监管措施或纪律处分。

第五章附则

第二十六条本办法所称净利润、营业收入、净资产等均指经审计的数值。

第二十七条本办法下列用语的具体含义或计算方法如下：

（一）净利润：归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）净资产：指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益；

（三）加权平均净资产收益率：以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算》规定计算；

（四）年均复合增长率：年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一年（第n年）的营业收入。

第二十八条本办法所称“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第二十九条本办法由全国股转公司负责解释。

第三十条本办法自发布之日起施行。

附件2

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》起草说明

按照深化新三板改革、设立北京证券交易所的决策部署，为统筹新三板基础层、创新层与北京证券交易所（以下简称北交所）之间的制度协同，进一步完善新三板市场分层制度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，现说明如下：

一、修订背景

市场分层是新三板的重要基础性制度，本次修订按照深化新三板改革、设立北交所相关方案，坚持“新三板基础层、创新层与北交所层层递进市场结构”的改革原则，落实方案中“同步优化创新层、基础层进层条件”的改革举措，坚持“稳字当头，稳中求进”，适配创新层定位调整，遵循优化内部结构、鼓励研发创新、严格质量把控等原则，强化制度协同。

二、主要修订内容

修订后的《分层管理办法》共五章三十条。其中，第一章为总则，主要包括层级设置、分层原则、差异化制度安排等原则性规定；第二章为创新层的进层条件和降层调整情形；第三章为创新层的进层和降层调整程序；第四章为自律管理；第五章为附则，重点明确相关财务指标和术语的具体含义和计算口径。本次修订的主要内容如下：

（一）优化进层条件

1．优化进层财务条件。一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

2．优化进层非财务条件。一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

3．加强进层公司质量控制。一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

（二）优化降层规定

一是优化财务降层要求，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。三是严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

（三）调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

（四）适配改革后市场结构

按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，本次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。