关乎半数创业板IPO命运，“三创四新”新标准怎么改

导读：近日，市场流出创业板“三创四新”的定量标准，本文结合目前注册制下创业板IPO企业的实际情况，逐条分析新标准的合理性。

作者：TOM

前言

为了迎接全面注册制，对于未来的IPO审核，各个板块定位将更加明确，科创板强调科创属性，创业板强调创业创新性，北交所强调专新特精，未来主板会更加专注企业的行业竞争力及技术的创新性。近日，市场流出创业板“三创四新”的定量标准，本文结合目前注册制下创业板IPO企业的实际情况，逐条分析新标准的合理性。

一、创业板现行“三创四新”标准

据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合（以下简称“三创四新”）。

在目前施行的负面清单中，发行人除非是与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，否则下属行业的企业均禁止申报创业板：农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业。

二、创业板“三创四新”新标准

目前创业板实行的“三创四新”标准主要是定性的要求，与科创板加强科创属性认定的监管对应，创业板也将进一步强调“三创四新”的创业属性，进一步加强负面清单的管理。近日市场流出创业板关于“三创四新”新的细则及定量标准：

1、必须是高新技术企业；

2、三年研发费用5,000万元；

3、严查研发费用归集的准确性；

4、但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行。

三、逐项分析“三创四新”新标准

（一）必须是高新技术企业

截至2021年12月31日，注册制下，创业板IPO企业共262家，简单以上市前一年适用企业所得税率25%筛选，共有33家企业为非高新技术企业。若“三创四新”要求必须是高新技术企业，将有较大比例企业不符合创业板要求。

同时，设定该标准需要考虑以下情况：

（1）若要求必须为高新技术企业，可能导致某些行业无法在创业板上市。上述33家非高新技术企业主要涉及的行业为批发和零售业、科学研究和技术服务业、文化体育和娱乐业等，该类行业研发支出有限，不符合高新技术企业的要求；

（2）需明确上市主体及其子公司是否均要求高新技术企业。实务中存在上市主体不是高新技术企业，但其收入主要来源于属于高新技术企业的子公司；亦存在上市主体是高新技术企业（母公司主要是研发，生产销售在子公司），但其收入来源于非高新技术企业的子公司，“一刀切”的要求上市主体是高新技术企业可能会存在选择误差；

（3）一些企业申请高新主要是为了享受税收优惠，但实务中存在一些企业已享受了某些特定行业、西部大开发等税收优惠，虽符合高新技术企业的标准但未申请高新技术企业，例如欧码软件、药易购、多瑞医药等。若要求必须为高新技术企业，则会导致该类企业上市成本增加。

（二）三年研发费用5,000万元

经统计创业板注册制下IPO的262家企业，上市前三年研发费用小于5,000万元的企业达到107家，占比40.84%。若按该标准，超过四成的企业将无法在创业板上市，因此，三年研发费用5,000万元的标准可能过于严苛。建议适当降低研发费用的标准，参照科创板科创属性设置研发费用占收入比重的标准。

（三）严查研发费用归集的准确性

研发费用的归集一直是IPO审核中重点核查的问题，此处应该明确是财务报表上的研发费用还是研发投入，科创板科创属性要求是研发投入，因为研发费用是指费用化的研发支出，而研发投入还应包括资本化的研发支出。

（四）但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行

对于创业板来说，更加强调创业创新性，坚持更加明确和高标准的行业定位，随着创业板负面清单的管理趋严，一方面可能增加负面清单的范围，如批发和零售业、文化体育和娱乐业等不能在创业板上市；另一方面，和负面清单沾边的需要解释的可能都不能在创业板上市，如已经上市的金埔园林、读客文化、晓鸣股份等。

从市场流出的创业板定位新标准来看，“三创四新”的标准较高，创业板IPO审核政策有所收紧。但个人认为创业板对于“三创四新”的要求应该有别于科创板的“硬科技”标准，建议提供多维度的标准供市场选择，体现注册制的真正要义。