重磅！无需证监会核准或注册，北交所上市公司满一年可申请转科创板、创业板

导读：1月7日晚上，证监会发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》。

1月7日晚上，证监会发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》：1、符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。2、北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年（精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算），且符合转入板块的上市条件。3、转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。4、在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。证监会同时公布了转板指导意见的修订说明。

为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强多层次资本市场的有机联系，更好发挥各市场的功能，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，按照深化新三板改革、设立北京证券交易所（以下简称北交所）的总体安排，就北交所上市公司向上海证券交易所（以下简称上交所）、深圳证券交易所（以下简称深交所）转板提出如下意见。

一、基本原则

（一）市场导向。顺应市场需求，尊重企业意愿，允许符合条件的北交所上市公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板透明度，审核过程、标准全部公开。

（二）统筹兼顾。上交所、深交所、北交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）加强沟通协调，做好制度规则的衔接，促进各板块协调发展，保障企业合法权利。

（三）试点先行。坚持稳起步，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板机制。

（四）防控风险。强化底线思维，切实防范转板过程中可能出现的各种风险，做好应对极端情况和突发事件的准备，确保平稳实施。

二、主要制度安排

（一）转入板块范围。试点期间，符合条件的北交所上市公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板。

（二）转板条件。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，曾在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）原精选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

（三）转板程序。转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

（四）转板保荐。提出转板申请的北交所上市公司，按照上交所、深交所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于企业公开发行股票并在北交所上市时，已经保荐机构核查，并在上市后接受保荐机构持续督导，对北交所上市公司转板的保荐要求和程序可以适当调整完善。

（五）股份限售安排。北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

三、监管安排

（一）严格转板审核。上交所、深交所建立高效透明的转板审核机制，依法依规开展审核。上交所、深交所在转板审核中，发现转板申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板公司采取现场检查等自律管理措施。转板的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

（二）明确转板衔接。北交所应当强化上市公司的日常监管，督促申请转板的公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立转板监管衔接机制，就涉及的重要监管事项进行沟通协调，及时妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

（三）压实中介机构责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照中国证监会及上交所、深交所相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。上交所、深交所在转板审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

（四）加强交易所审核工作监督。上交所、深交所在作出转板审核决定后，应当及时报中国证监会备案。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

（五）强化责任追究。申请转板的上市公司及相关中介机构应当严格遵守法律法规和中国证监会相关规定。对于转板中的违法违规行为，中国证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、北交所等应当及时采取相应的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。

图片

根据党中央、国务院关于深化新三板改革、设立北京证券交易所（以下简称北交所）的统一部署，为进一步明确转板相关安排，证监会对《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（证监会公告〔2020〕29 号，以下简称原指导意见）进行修订，形成了《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《指导意见》）。现将有关修订情况说明如下：

一、修订背景

原指导意见自 2020 年 6 月发布实施以来，对明确转板上市基本制度安排、规范转板上市行为、指导建立转板上市机制起到了重要作用。本次改革后，原精选层挂牌公司整体平移至北交所，挂牌公司的属性转变为上市公司，原指导意见中部分条款不再适用，需要作出调整。

二、修订的主要内容

本次修订在保持原指导意见制度框架、体例和主要内容的基础上进行修改，共有 15 处，主要包括 5 个方面：一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）。二是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。五是对其他文字表述作了适应性调整。

三、征求意见及吸收采纳情况

公开征求意见期间共收到 3 份 6 条意见，分别来自证券公司和个人投资者。总的看，各方对《指导意见》的内容基本认可，收到的意见建议主要涉及交易所业务规则层面的安排，有的属于理解咨询性质意见。鉴于《指导意见》定位于明确转板机制的基本制度框架，不需要调整征求意见稿内容。对于具体细化的制度安排，上交所、深交所、北交所、中国结算将在业务规则中予以明确。

需要说明的是，对于北交所开市前向沪深交易所提交申请的，适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前，向沪深交易所提交申请的，沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。