IPO和再融资的有趣问答（2021年合辑）

导读：IPO和再融资的有趣问答（2021年合辑）。

1．问：“为什么说IPO上市的生态环境有一定的变化？”

答：实行IPO注册制之后，上市的规则很确定，上市的结果比较确定（被否的案例较少），审核的速度比较确定（一般6个月出结果）；发行市盈率的上限也放开了，由投资者自主进行价值判断，上市公司的数量会相对较快增加，未来所有板块会全面实行注册制，这是新《证券法》要求的，让企业真正专心做好企业，企业经营好了，上市就变成自然而然的事情了；当然，新的《证券法》生效后，券商等中介的责任加大了，集团诉讼或代表人诉讼会加速证券市场向更健康的方向发展，相当于引入千万双眼睛一起盯着上市公司，顶格的法律责任是个天文数字；上市公司退市也变得更容易，净化消化系统的速度也更快；VC、PE的投资周期也相应有所缩短……等等各方面，感觉IPO上市的生态环境有了一定的变化，规则更加科学合理。

2．问：“核准制和注册制，在审核时间方面有哪一些差异？”

答：核准制有排队，但现在排队数量明显变少，注册制也分流了不少项目。注册制审核时间是3月+3月（审3个月，回答问题3个月），相当于注册制中的每个企业都有自己的时间“进度条”，每个企业自己有一条车道，而不是堵车排队的问题了。注册制的审核时间方面，让人们的行为有良好的可预见性，方便做好各种募投项目等安排。注册制情况下，除非企业有一些情况发生，耗时会多一些，例如现场检查等，但速度已经是快了许多。

3．问：“若要上市，是在境外上市好，还是在境内上市好？”

答：一是要考虑流动性的问题，市场投资者的数量和流动性很重要，上市询价估值、交易活跃度、股份减持、免费广告受众面等均需要有一定基数的投资者作为基础条件。水池水比较浅时，跳水容易撞到，水深一些，才比较好玩。二是考虑上市后续的长期成本，有些语言、会计准则、交通、监管环境差异、政治因素等问题。三是上市公司产品销售或服务的主要市场在哪，上市的广告效应挺好的，有大量免费广告的机会，若在境内上市，例如，央视财经2套的正面新闻播报（免费）、股民们天天关注公司的简称和代码。四是考虑到哪个市场的投资者更能理解你、认同你，境内外投资者了解一个公司需要很多的背景、国情等信息，跨境上市需要考虑这些相关因素。

4．问：“IPO要求语言通俗易懂，如何理解？”

答：就是要多说一些大家比较通用的语言，减少大家的认识成本，用一般投资者能理解的语言去表述。例如，多卖一个产品的收入，就少说是“边际收益”；公司出现一些负面情况、复杂度提升，就不要说是“熵增”；公司人员流通性大，就不要说是“员工自主择业的权利充分”。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

5．问：“发行人有一个厂房，券商希望政府出具一个‘五年之内’不会拆除的盖章证明，请问需要由哪一级政府出具？”

答：审核过程当中，倒没有强制要求哪一级政府出具相关的证明文件，但是越有说服力、越有公信力的主体，盖的章证明力就更强，投资者总希望减少不确定性风险，否则厂房搬迁成本、生产节奏变动等因素均对上市公司有所影响。个人看法，具体以监管部门的意见为准。

6．问：“创业板再融资对使用募集资金购置办公用房产是否可以，这部分资金占募集资金总额比例有要求吗？是不超过30%还是不超过10%呢？”

答：应该可以，没有要求。补流有要求，购买的固定资产的没有明确限制（过剩产业之类的除外）。再融资问答里面，有几条涉及到募集资金使用要求的，可以参考。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

7．问：“信息披露的真实、准确、完整怎么理解？”

答：一是真实，就是不要虚假陈述，不要造假，若有虚假陈述，便很可能构成IPO的硬伤，真实性往往是IPO推进的一项重要关注点，上报前，若有心里发毛的地方，就要注意了，诚实是人世间的第一策略(Honesty is the best policy)，若有公司是新三板公司，要注意信息披露前后的一致性；二是准确，就是不要有误导性陈述，招股书里面披露的内容要准确。有一次走访一家公司，问他在行业里面排第几，他说“我们排第三，但是我不知道第一名、第二名是谁”，实际上他说自己是行业龙头，本身这种说法就不准确。就像有人问你工资多少，你说不到10万元，实际8000元，这也是披露不准确；三是完整，就是不要有重大遗漏，有一次一位董事长说，他的公司被人告专利侵权，要他赔偿60万，董事长认为这是个小事情，但是诉讼请求第2项是停止侵权，这个就有可能涉及要把生产线关停的问题，不仅仅是几十万的问题，而可能是几千万的问题，发行人和券商看法就不一致了，所以信息披露不要有重大遗漏。另外，券商和发行人意见也要充分沟通，也曾出现过发行人对券商不完全坦诚的，结果后续就出问题了。

8．问：“上市都有哪些好处？”

答：上市可以让公司引入公司现代治理结构，二代不想接班也没有传承问题，有专业的人来共同管理好公司，同时还有大量的股民可以帮忙盯着公司；上市可以融入一个更强大的朋友圈，为企业带来更多的发展机会；上市可为企业获得更多的融资工具包，弹药库武器品种更齐全，会带来大量的现金流，例如创业板小额快速融资；会引入更多的客户流，原来客户不一定采购你的产品或服务，但客户发现你成为上市公司之后，可能就会采购你的商品或服务；会带来很多广告流，多少股民会开始认识你，公司的消息，经常会在网上、行情软件、财经新闻里看得到，降低公司的营销成本；会引入人才流，公司若原来处在比较偏僻的地方，很多人才不愿意来，但你成为上市公司之后，人才可能就会选择来你这边就业；也会实现老板、股东的财富增值。若决定要上市，就要想着“大道不易”，"易"是改变的意思。

9．问：“上市之后小额快速融资是怎么回事？”

答：如果一家企业需要快速融资，最高3个亿，材料上报后，交易所两天受理，三天提交注册，证监会三天完成注册。差不多是八天的时间，相当快速。所以上市之后会增加很多融资工具包，会有很多的助力，上市就是走上一个发展的快车道。

10．问：“有的老板说不想上市，因为上市快，退市也快，怎么消除他这个顾虑？”

答：很简单，举一个例子，你好不容易考上了北京大学，却整天担心被学校开除，有这个必要吗？当个好学生就可以了，没必要有太多的顾虑。

11．问：“《股票上市规则》设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的上市标准？还是要撤回重报？”

答：创业板上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的（换另一套标准），应当及时向交易所提出申请，说明原因并更新相关文件。保荐人应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。就像高德地图导航，我们不小心走错路口时，它一般会重新规划路线，而不是让你退回去重来。

12．问：“我们这家公司暂时还没改制成股份有限公司，董事长又没有想上市的明确目标，也在犹豫，怎么办？”

答：一是可以让董事长多跟上市公司的董事长们交朋友，多交流，当然也要关注核准制下成功上市的董事长经验传授的适配性问题，注册制情况下有一些差异；二是可以让董事长去参加相关的董秘培训班、实际控制人培训班等；三是告诉他的下一代不想接班的话，该怎么办，要做好一些预防措施；四是拿同行业的上市公司来刺激他，让他看看别人的发展速度、知名度、客户提升的速度，以及整个公司的改观情况。

13．问：“收到反馈意见后，某个问题我们回复了一个很大的篇幅，为什么这个问题还有第二次反馈呢？怎么做才能让审核员没有多次反馈？”

答：反馈意见中，肯定是希望发行人、中介机构加大信息披露力度，长篇大论不一定有用，关键是要答到点上，并有充分的信息披露。《骆驼祥子》里有一句话：“这世上真话本就不多，一位女子的脸红胜过一大段对白。”所以，信息披露贵在真实、准确、完整。

14．问：“我刚开始准备IPO，但是很多东西不懂，心里面很没底，略紧张，怎么办？”

答：我记得我刚开始学车时，开车上路，心里面极度紧张，变车道时，后车的车灯让我极度恐慌。当时我看到有些人，边抽烟、边开车，还可以把那只拿烟的手放在门边上，我觉得这个人太厉害了，竟然只用一只手就能开车，而且不慌乱。但当我开了1000公里左右之后，我也慢慢能这样了，只是我不抽烟。所以很多事情都是从不懂到懂，不用太担心，有一个过程。当然，如果自己开车真的很没底的话，还是要请非常专业的人来掌舵、陪驾。

15.问：“有人说注册制有更大的包容性，怎么理解？”

答：注册制主要是以信息披露为核心，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，原来可能构成上市障碍的事项，注册制下仍然可以通过充分披露完成上市。注册制就像是告诉家里的小孩，开水壶是烫的，但小孩硬要去摸一下的话，可以摸，但责任自负，因为风险因素已经充分告知。

16．问：“注册制非公开发行还没要聆讯吗?”

答：非公开不需要通过上市委会议。这使得融资的速度更为便捷，效率更高。已经透明化的公司，再融资就方便多了，所以凡事总有个开始。

17．问：“为什么有的公司2018年就启动IPO的准备工作，然后要到2022年才申报？”

答：中介机构入场后，经过评估，认为2018年的资料和公司的规范性不足，或者财务数据不那么好看，不打算以2018年作为报告期的第一年，而是以2019年作为第一年，因此只有到2022年才能申报了，这也是公司和中介机构充分商量之后的决定。拟IPO的公司，大多有从不规范到逐步规范的过程，这是正常的。

18．问：“我们公司上市之后，若被纳入指数成份股的话，有什么好处？”

答：如果被纳入成份股的话，很多基金会配置咱们公司的股票，投资者关系管理就省了一份力，对咱们公司的股价可能有一定的稳定作用，算是一种利好。所以，可以适当关注咱们公司被纳入指数成份股的可能性。

19．问：“每次上市委会议，多少委员参加，怎么形成决议？”

答：每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名，会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。大家会比较关注“经合议”是什么意思，你生活中也没有这样的经验，一件事情一开始你是反对的，但是经过讨论之后，你却同意了，这就是一个信息充分沟通的结果，所以“经合议”可进一步减少信息不对称，制度更科学合理。

20．问：“为什么有的发行人，接不住IPO反馈意见？”

答：交卷之后，就不要想着改答案了。所以报上去之前，心里面发毛的地方，要确保能真实、准确、完整地披露，否则有的反馈意见是接不住的。交卷之后再找老师改答案，是没有道理的。

21.问：“现在IPO否决率很低，是不是券商报上去就基本上能过？”

答：网上看到一句话，妈妈为什么不挑食，因为妈妈买菜的时候已经挑过了。（妈妈指券商）

22．问：“能否用简短的语言告诉我们什么是IPO？”

答：IPO，就是把你苦心创业经营做起来的公司，与社会公众分享；让社会公众对您公司的未来进行货币化的评价，同时完成实际控制人等相关人员财富的证券化增值，并获得流动性路径；让公司的经营引入更多的监督，比之前更为规范，长期接受公众的监督，拥抱现代公司治理结构，适当削减原来元老们的话语权，元老们的掌控欲要缩减，变得更加谦卑，引入更多的纠偏机制，向百年老店理想进发；若有逐步退出的想法，IPO后市场也提供了慢慢退出的便利渠道；上市后，会拥有更多的融资工具包，会有良好的广告效应，更方便拓展客户（包括零售客户），提升产品和服务的数量和质量，增加公司的营业收入，吸引更多的人才加盟公司等等。当然，若是造假上市，损害投资者的利益，也会赔得倾家荡产，甚至有牢狱之灾。

23．问：“公众公司和非公众公司有什么比较重大的区别？”

答：公众公司往往引入了现代公司治理结构，会有更多的主体来监督企业，公司经营受到制约增加，监管也要求强化对投资者利益的保护。就像新能源汽车，它可以自动驾驶，有些人说自动驾驶不安全，但往往自动驾驶就像是多了一个人帮你开车，相当于是两个人一起开车，安全性往往更高，除非司机睡着了。未来真正的集体自动驾驶时，车与车要相互追尾都相当困难（纠偏机制增加，监督主体变多），某种程度上也提升了安全。

24．问：“有人说注册制有时是以信息披露代替问题的解决，怎么理解？”

答：注册制的情况下，以前有些问题属于是上市硬伤的不再是硬伤；充分的信息披露，可以避免别人的敲诈，也不怕别人举报；坦坦荡荡地披露公司的真实情况，经得起后续的各种可能的督导和现场检查；商业秘密可以申请豁免披露；适当隐瞒和处理真实情况，在交卷之后可能还面临着要改答案，这就比较麻烦，法律责任及其他后果也会随之而来。

25．问：“我们公司利润不大，怎么样让券商好好做我们的项目？”

答：券商考核一个项目往往是多维度的，不仅仅是利润的指标。每个老板对自己的公司都充满了感情，所以在跟别人介绍自己公司的时候，往往会把最光鲜的一面表现出来，这种行为存在心理上的必然性，每个董事长都会比较自恋，所以这种情况下中介机构会用各种追问，来进一步逼近公司的真实情况，会实际去公司的车间走一走，去办公场所看一看，了解一下员工的精神风貌，问问周边的人对公司的评价，网上查查公司有没有一些负面消息，看看董事长是否出现过一些舆情，跟员工多聊聊公司的情况。总之判断一个项目的好坏是多维度的，还可能会考虑到这个项目的标杆意义、创新意义、特色、市场知名度、发行人业务的复杂度、未来成长性等等，不仅仅是看一个利润或营收指标。

26．问：“董事会要通过一个事项，有时较慢，有些人讨厌董事会，怎么理解？”

答：董事会往往不在于提升决策效率，而在于决策的纠偏，船长的边上经常要有一个人提醒他，否则当船长很执着的把船往海市蜃楼里面开的时候，或者往礁石上面开的时候，船就会出问题了。

27.问：“初步尽调时，中介机构如何做到让人放心？”

答：最基本的是帮人保密，一般要签订保密协议后才能进行初步尽调。举一个我听来的例子，有一位领导开会，把手机遗漏在了会议室，他回家后才发现，后来领导很慌张地叫秘书回会议室把手机取回来，秘书在会议室里拿到手机的同时，直接用一个信封装起来，并订了三个订书钉，然后送到领导的家里，交还给领导。论细节的重要性，后来这一位秘书提拔得挺快的。

28．问：“家族企业拟上市公司，可能存在哪些问题？”

答：有的公司，总经理是董事长的太太，财务总监是董事长的妹夫，董秘是董事长的女儿，很多亲戚在这公司里任职。公司开放的心态略有不够，没有聘请业界的精英，引入社会上最厉害的人在公司里发光发热，现代公司治理结构在公司里稍微弱了一些。有的公司董事会好几年不开，基本上是董事长一个人说了算，公司的三会运作极其有限，要做上市时，很多材料是后续补的。税务问题也会引起关注。说到底，还是要引入一些制衡，大家更多地集体决策，不断在规范中逐步向上市迈进。

29．问：“上市前在四板、新三板挂牌了，信息披露有什么要注意的吗？”

答：要做到信息披露的一致性。有的四板企业，信息披露是定向的，虽未公开披露，但也要注意一致性。新三板挂牌的企业，信息则是公开披露的，要做到和上市申报材料的一致性。

30.问：“有发行人问，明明财务数据是真实的，为什么还需要这么多的底稿和解释?”

答：“财务信息是真实的”和“向别人证明你的财务数据是真实的”，这是两个层次的问题。就像你儿时读书，“你懂了一个知识点”和“你要向别人讲解你懂了这个知识点”，这是两回事。（感谢ZGF总的指导）

31.问：“有的IPO发行人说，我们追求成功，但不追求时间，您怎么看?”

答：一般情况下，他们往往既追求成功，又追求时间。董事长或实控人不追求时间，其他的股东也可能会追求。做服务就要尽量按高标准来。

32.问：“拟IPO企业，若信息披露存在问题或瑕疵，会不会影响最后的上市命运？”

答：IPO过程中，信息披露当然要真实（不说假话）、准确（不说误导性陈述的话）、完整（不要重大遗漏），特别是真实性很受关注，不要虚假陈述。现在一个注册制项目上市，要通过很多关，包括券商、会计师、律师这三个主体的三道关，还有证监局上市辅导验收、交易所两位预审员及相关内部流程、5位上市委员会委员、证监会注册环节的把控，审核过程中还可能有现场检查、现场督导，还要加上媒体记者、竞争对手（举报信）、以前离职的员工（举报信）等主体帮着把关项目。

33.问：“我们公司利润规模现在不大，但比较规范，业务比较简单，IPO要注意些什么呢？”

答：新皮鞋，袜子就要厚一些，省得磨到肉；若对ABS资产风险没把握的话，次级就厚一些；若觉得考60分危险，考卷复核（检查）容易核出个59分，那就考个70分以上呗，离及格线远一点。不管是投资者，还是监管部门，肯定是很关注风险，以及发行人是否满足发行上市条件。具体以监管部门的意见为准。

34.问：“项目承做的过程中，若发现点小问题，中介机构一般会怎么处理，简单放过，还是要保持警觉性？”

答：相关中介机构对于风险，还是会及早预警，保持警觉性的，说不定小问题背后藏着大问题。例如，几条反常的银行流水背后，可能背后就有很多的故事。我前几天跟三位朋友吃饭，每个人上来了一份“娃娃菜焖鱼胶”，我喝了一口小汤，有我不喜欢的味道（也可能是异味），就放边上不吃了，我以为是本身就是这个味道。次日，朋友拉肚子恶心，才知那个菜没有煮熟，所以才有那股异味，可惜我当时没有警觉到，并及时跟另三位朋友预警。所以，发现问题要及时处理，不能丧失警觉性，若是专业的吃货，肯定能发现问题的。

35.问：“有的发行人，会先请规模小一些或要求不严的A会计师事务所先打扫一下，等A所审完之后，再请比较大的B所入场，这样的做法合适吗？”

答：A会计师事务所审出来的财务报告，B会计师事务所不一定认，因为可能越弄越乱，B所可能更不好下手；最好是会计师、券商、律师等中介机构三方一起合作启动IPO计划，因为这是一个系统工程。做手术时，先请个实习生来划个大口子，后面再叫老医生来处理，不见得是个好组合。个人意见。

36.问：“现在注册制的IPO，回复的时间较短，中止的理由又较少，如何节省时间？”

答：纵览过往很多项目IPO的反馈意见，基本上能预见到审核员会问的问题的主要方向，例如收入的真实性，成本的真实性，利润的真实性，研发投入的构成，等等，很多问题还是风险导向。入场这么久的中介机构，基本上也能预见到会有哪一些会反馈问题，针对IPO的反馈意见，可以适当“押一点题”，提前做一些准备，开始着手准备一些问题的回答，毕竟有20个工作日（静默期时间）。个人意见。

37.问：“未来中介机构接项目的思维会有什么样的变化？”

答：一是像投资一样接IPO项目，中介机构不会什么项目都接，小项目的命运可能是被并购，被并购可能也挺好的；二是中介的法律责任越来越大，通过尽调之后，发行人仍然有隐瞒的，就会埋雷，发行人高管的品行也要成为重要考量的内容；中介机构要承担连带责任之事，会让大家精神更为紧张；三是董事长等人银行流水有一些解释不了的，若关系重大，也会让中介机构很慎重。个人意见。

38.问：“您听到过什么比较离奇的IPO故事？”

答：我曾听说市场上有一个例子，董事长个人和他的司机，有上亿元的流水往来，这背后还不知会有多少体外业务、代持等故事，若解释不清楚，上市的事很可能就危险了。

39.问：“项目上会前有哪些准备工作要做？”

答：发行人和保代对项目基本上有充分的了解，但是了解企业跟表达清楚这是两回事儿，所以一般在上会前会进行适当的模拟，把情况讲得更清楚，因为坐在那里听着的委员对公司的了解不一定有那么全面，所以要把公司讲清楚，就得从一个旁观者或者第三者的角度去听这个公司的情况，让这个旁观者或者第三者能听得清楚、听得懂。IPO审核有一些本然的逻辑思维方式，有一定的思维框架，相关的问题回答要落在这个框架里面，要顺着这个逻辑思维方式去把问题讲清楚。很多发行人他不一定能回答得到位，例如往往会花大篇幅陈述公司辉煌的历史，而没有直接回答到问题的点上。个人意见。

40.问：“有的董事长担心公司上市成功之后，相关的高管团队奋斗意志会削弱，也担心募集资金使用的问题。你怎么看？”

答：《反脆弱》一书里说：历史记录表明，对社会来说我们越富有就越难量入为出，富足比贫困更难对付。这是企业上市之后的新课题。

41.问：“IPO申报材料之前12个月内入股的话，即所谓的‘突击入股’，要锁36个月，实际是比原来锁的时间长很久吗？”

答：实际上，不要被36个月吓到，相关时间进行七扣八扣之后，实际短很多。正式申报之前12个月内入股的，即所谓“突击入股”，自取得新增股份之日（一般为股权工商变更登记之日，包括受让原来股东的股权）起锁定36个月（3年），这与控股股东、实际控制人等要锁定3年是两码事，他们要从上市敲钟之日起锁定3年。从“突击入股”到申报材料有0-12个月的时间，审核时间基本要占用6-9个月或更长时间（含审核过程中的“中止”停表时间），拿批文时间也可能要几个月以上，准备发行工作到敲钟至少也要1个月左右或更长，即上市前就要花掉的时间有“0至12+6至9+拿批文时间+1等”，上市之后真正的锁定时间并没有比原本的12个月（实控人、控股股东等之外的原始股股东）多了多少，所以对数字不用太敏感。当然，有些资金的管理成本会适当提升，因为时间拉长了一点儿。

42.问：“注册制，真的会那么宽口径地让很多的公司上市吗？”

答：新《证券法》规定的注册制本身是会保持适当的开放性，但注册制同时又加入了两味药，一是“提高上市公司质量”，从出生准入的环节就要提高质量，上市后仍然要继续提高质量；二是“严刑峻法”，相关各方的法律责任也因新《证券法》而极大加重。现在市场各方的反应，也证明了法律规则的威慑力正在起作用。因此，相关核查工作的力度和要求也就增加了，相关中介机构的工作量也就加大许多。

43.问：“为什么很多拟上市公司的高管上市之后，会有所变化，比如奋斗的激情、理性程度等。”

答：企业家一路走来，也不容易。但当有一定的财务自由后，确实心境会发生一定的变化。罗马帝国皇帝马可·奥勒留的话：“有了障碍物，烈火才烧得更旺。”《反脆弱》这本书里面有一句话叫：“对挫折的过度反应所释放出来的多余能量成就了创新。”拉丁谚语说的是：“艺术家成长于饥饿之中。”

44.问：“发表核查意见时，‘未发现’和‘没有’这两种情况存在什么区别？”

答：媳妇说“未发现”你存私房钱，以及媳妇说你“没有”存私房钱，这是两种状态，前者不排除存在这种现象，后者认为就是不存在。两者在法律责任方面有较大的区别。

45.问：“如果公司接受了未在中基协备案的基金的股权投资，对于ipo有（负面）影响吗？”

答：关于这个问题：一是该主体是否属于私募股权投资基金，是否履行备案程序，在IPO过程中是必然会问到的问题。如果存在应备案而未备案等情况，则无法正常推进，存在困难；二是否属于私募股权基金，主要是关注是否符合私募股权基金的定义，像员工持股平台，或者有其他业务同时对外投资（无募集资金行为），是不需要备案的；三是关注这个时点的股东，如果曾经有这种情况，但是申报前退出了，则没有影响。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

46.问：“选择项目的话，未来要如何挑选好企业呢？”

答：未来，要关注的是“赛道，赛车，赛车手”，赛道是指行业，赛车是指企业（特别是链主企业），赛车手是指企业的领导者。要找天花板很高的行业，才能做出大企业。

47.问：“对于职业董秘，怎么理解项目经验很重要？”

答：当你开车时，走在一条你熟悉的道路上，所有的路牌都失效，你可能看都不会看，因为路太熟了。

48．问：“规则里面说信息披露文件的语言要通俗易懂，怎么理解？”

答：简单地说，就是尽量用普通人听得懂的语言来表达。有些人喜欢用一些很专业的术语，比如说“熵减”这一类平时大家生活中用的比较少的语言，实际增加大家的负担，加大了人类相互理解的成本。就像我们取名字一样，尽量不用生僻字，否则会为小孩以后社交带来一定的成本，至少要多花10秒20秒告诉别人那个字怎么写。另外，语言要准确，也要注意言多必失，说得多，承担责任也多，特别是说相关依据不足时，所以文字要平实、有依据，不说过头话。

49.问：“若让发行人相关的高管直接打个人流水，会不会让他们觉得压力很大？”

答：若决定了要上市这件事情，打流水早晚都需要做，及早发现问题所在，不要成为日后上市的障碍。有的企业信心不足，想把2020年当作报告期的第一年，意思是要两三年之后才申报，但经过尽调之后，发现2019、2020的报表也能用的话，明年就能申报了。关键还是先弄出一个体检报告，就能决定应对办法和方案了。但要得到可靠的体检报告，银行的个人流水是避免不了的。

50.问：“若满足两年累计利润5000万的要求，申报IPO是否有相关障碍？”

答：从规则的角度看，当然可以。但是，从我个人的角度看，举个例子，我太太让我给她转账9000元时，我从来不敢只转9000元，而是转1万或更多。要留下适当的安全垫，经得起适当的压力测试，否则利润稍微少点，就影响到上市的条件了。个人观点。

51.问：“发行人与项目组如何保持良好融洽的关系，偶尔也有点矛盾，一般怎么解决？”

答：是偶尔会有点矛盾，但大家最主要是为了项目的成功上市。一是真诚回应发行人心底里的真正关切，解决他们真正在意的内心诉求，交流过程要更看重交心；二是可以定期开例会，例如周会、月度会议，可以根据项目申报进展各个阶段决定开会的频率；三是弄一个大的时间节点及事项表，让发行人看到整体的节奏和事项，也有利于统筹协调各个中介机构，获得整体的协同，降低协调成本；四是不直接正面迎击发行人高管的负面情绪，他们有时压力也很大，等他情绪过了再平心静气讨论问题；五是做好相关预期管理，表明各种做事的原则和要求，虽然是以客户为中心，但并不是盲从客户；六是与发行人交朋友，呆在一起不是只谈工作，也可以有一些生活化的话题。总之，从心底里真心地对发行人好，他们能感受得到。个人意见。

52.问：“有的发行人申报赶时间，能否边走内核程序，边请当地证监局来进行辅导验收？”

答：一般情况下，当地证监局是需要看到三家中介机构的内核通过的证明之后（完整流程），估计才会安排时间来进行辅导验收。应该是菜做好了，再叫人来吃，以示尊重。当然，各地执行可能略有差异。

53.问：“公司刚刚敲钟完成上市，想问一下，实际控制人可否变更呢？”

答：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，若首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更，中国证监会可以根据情节轻重，在 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施。从立法本意的角度，监管希望保持实控人的稳定性以及上市公司经营的稳定性。若真的变更了，保荐代表人等相关方要承担一定的代价吧。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

54.问：“在准备IPO时，公司的主体较多，在选择哪个主体上市时，多关注哪些问题？”

答：一是考虑该法人主体的存续时间，若时间太短，则不利于上市的准备，需要耗费太多的时间。若是新成立主体，面临的是同样的问题；二是考虑整合、并入相关的主体，减少一些关联交易、同业竞争，大家都是一家人的话，就不用说两家话；三是考虑整合的成本，特别是税收、人员、业务经营模式变更、政府优惠政策等，均会有经济上的影响，要择优选择相关方案；四是可考虑适当剥离比较不规范的业务和公司，剥离一些上市过程中帮助有限或影响较弱的业务或资产；五是相关整合动作要考虑员工的相关心理和感受，做好相关引导工作；六是为这一些整合预留较充分的时间，慢工出细活。（个人观点，待大家补充）

55.问：“公司上市前，银行不一定愿意贷款给公司或贷得较少，但成功IPO后，银行却发现错过了一位大客户，如何破局呢？”

答：公司在筹备IPO阶段时，大部分的公司规模相对较小，银行贷款作为一种债权融资方式，往往会看过去的报表、现有的体量，以及现有静态数据反映出来的偿债能力，批量拓展客户时，通过一些阀值的设定也可能漏掉好公司。但IPO往往是向前看的，看中的是企业的美好未来。所以，从主流的思维方式来看，一个看过去，一个看未来。公司在贷款过程中，可以多展示一下企业的在手订单、已入股的PE、战投情况、企业的美好未来等。相信商业银行也在不断地调整自己看待企业的方式，强化识别客户的能力，更科学地设置一些阀值，优化批量拓展客户的方式，相信未来会有较大的改观。个人观点。

56.问：“IPO注册制，对于什么样的项目更适合上市的逻辑有什么影响呢？”

答：资本市场的逻辑是买成长。原来做上市，很多人喜欢小而美的公司，主要关注合不合规，能不能上市，也不愁卖，23倍PE价格在那，上市后涨不涨不是太看重。但现在，若没有成长性，得不到主流机构的关注，上市后股价可能就表现一般，二级市场也在分化，小票有些就没人过问。投行过去两三年开始（尤其是科创板、创业板等），更喜欢成长性好的客户，哪怕暂时业绩还没有表现出来，从关注“可批性”转而关注“可投性”（用投资机构的思维做投行），关注成长性，特别是赛道广阔的行业和企业。投行人员有时接触一些项目，几年前还是亏损的，但后来上市时，表现非常好，有广阔的赛道。个人观点。

57.问：“若想抓住一些行业中未来的头部公司，企业处于什么样的发展阶段时介入比较好？”

答：可以看看行业的发展周期，成熟的行业，若过了初创，已经过了高增长期，处于相对稳定的状态，处于头部的公司基本就稳在头部了，这时头部公司壁垒就高了，这种企业大家都看得见，竞争也激烈（不管是投资或投行）。所以，要关注行业周期还处于成长阶段的，行业的竞争格局还没有形成时，积极介入一些有可能成为未来龙头的公司，例如从公司的现有订单、研发投入、创业团队素质、上下游产业链、产业协同、公司愿景等方面去关注未来。当然，有时也要看运气。个人看法。

58.问：“中介机构在做项目时，如何保护高管们的银行流水？”

答：看到个人的银行流水，也基本看到了高管们的生活全景和细节。从职业道德的角度，要像爱护眼睛一样爱护他们的个人银行流水，注意保密，不能泄露。特别是高管的配偶想看一下对方的银行流水时，一定要征得其本人的同意，不要带来额外的纠纷，适当时要装傻。

59.问：“最近是不是发行询价的价格并不高？我们有家公司最近在路演当中。”

答：是的，价格水平是不太高，很多不到20倍。有的发行人决定股本发少一些，例如2000万股以下，就可以进行定价发行（参考行业的平均市盈率）。（个人观点，具体以监管部门的意见为准）

60.问：“上市公司再融资项目审核终止后，上市公司拟再次向证券交易所（创业板）提交再融资申请，有时间的间隔要求吗？”

答：上市公司主动撤回而终止的，随时可再报；因不符合条件或要求，由证券交易所决定终止的，6个月后再来。主动撤退而保存实力的，可随时再战；战了一次而暂时失败的，休养生息半年后再来。（个人观点，具体以监管部门的意见为准）

61.问：“IPO项目材料中，有的签章不规范，以签名章代替签名，为什么签名章不行呢？”

答：规则规定要亲笔签名的，就不能用签名章，从法律规章的角度来看，签名章也常管理不规范、不严密，盖章人不一定是意思表示的行为人，这就不能保证签名章的盖章是出于当事人真实的意思表示，亲笔签名更有保障。另外，在生活中，若“签名章”有用，房子很快会让老婆卖掉的，你愿意看到这样的场景吗？

62.问：“项目审核过程中，保荐人要提前多久向审核部门申请进行沟通？”

答：项目反馈后，过了20天静默期，要求提前两天（工作日）约。根据生活的经验，你和朋友约饭，提前5天容易到时有人爽约（5天后，很可能因为别的事情有时间冲突），若是当天约饭基本约不到，提前2天刚刚好。（具体以监管部门的意见为准）

63.问：“创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的，为什么没有现金分红的要求？”

答：可转债属于中间地带的人，兼具债性和股性。债性角度，投资者看中的是发行人的偿债能力，有没有现金分红不太重要，重点看企业还本付息的能力；股性角度，投资者此时看重的是公司的未来以及转股价格的合理性，与以前是否有现金分红没有太直接的关系。个人意见。

64.问：“初步选定券商之后，入场尽调一般是何时？是券商单独尽调，还是三家中介机构一起进场尽调？”

答：证券公司与发行人签了保密协议之后，就可以进场尽调了。初步尽调阶段，有的是三家中介机构一起入场尽调，即券商、律师、会计师等一起，可以给发行人减少一些麻烦，例如高管访谈时，三家就可以一起，不用每家中介机构单独访谈，节省了高管的时间。初步尽调的清单大多差不多，就不用让发行人不断重复准备和提供了。个人意见。

65.问：“有什么办法可以降低高管们打印银行流水的时间吗？”

答：先让高管们自述主要使用的银行账户情况，第一天就重点去打印这几家银行的全部流水，因为需要耗费一定的时间；让高管们自述自己一定没有开户的银行，这一些银行只要去打一个没有开户的相关证明即可，这个比较省时间。但是，也要记住一点，不是所有的高管都是诚实的。也希望未来，自然人去当地人民银行打个人征信报告时，可以清楚地列出该自然人的所有银行账户清单（近三年），然后大家可以更有目的性地拿着这个清单去找相应的银行打流水，而不是像现在一样，哪怕未开户的银行，也要去跑一趟，主要获得未开户的证明材料。个人看法。

66.问：“有个别IPO项目，过了20天的反馈期，还没有收到反馈，这是什么原因？”

答：个人猜测，该项目的时间应该是依规则停表了，可能是遇到了一些事项需要进一步请示之后才会有答案，相关审核中的某个或某些特殊事项的决策应该是提级了或正在讨论中，要耐心等待。（个人意见，以监管部门的意见为准）

67.问：“拟IPO企业，进行股权激励的好处是什么？”

答：若企业2020年的净利润是3000万，老板想给6个员工加一些激励，每个人奖金加50万元，算一下，300万就不见了，企业利润少了10%，这对于成长中拟报IPO的企业，蛮伤利润数据的。这时靠股权激励可能好些，一是薪酬可以给少点，股权多一点，不要让企业的净利润数据不太好看；二是要关注企业发展长期性的问题，让员工成为公司的股东，与公司共同“做时间的朋友”，他们做事的心态和没有股权的员工做事的心态，会很不一样，产权也是一种激励；三是企业发展将来一定要转型升级，业务收入规模盘子还是要做大，这时就要引进高端的人才进来，对于优秀的人才来讲，通过适当的股权安排，是一件比较有吸引力的事情。（感谢TSH总的启发）

68.问：“IPO过程中，质量的把控也能赚钱，怎么理解？”

答：若发行人本身比较规范，招股说明书尽力做到披露到位，发行人和中介机构把材料做得扎实，少问询一两轮，就可能会节省一两个月的审核时间，若到时IPO融资5个亿的资金，提前一两个月到账，节省的利息可能就是几百万。

69.问：“IPO过程，您碰到过什么可以体现出企业家精神的比较有意思的故事？”

答：我认识一位老板，如果他明天上午有重要的事情，因害怕闹钟叫不醒他，他一般会在睡前喝一大杯水，明早就会因“压力测试”而醒来，所以加了这一个措施，风险就降低了，这就是风险防控措施。但是，这样就会经常在梦里找卫生间，最怕的是找到了。他说这也值，为了不误事。

70.问：“招股说明书里，在表扬发行人时，用语方面有哪一些要注意的？”

答：招股书里，提到发行人情况，相关描述是要有依据、数据等方面作为支撑的。你说是行业第一，这种一般要有各种维度的数据来支撑；但你说功夫全国第一，这种就很难证明了。关键是所描述的事项，是能证明的。你说企业某项技术，在亚洲处于一流的水平，这个“一流”可能就不好证明，或者记得多加点定语、状语等。

71.问：“IPO过程中，老板们有的害怕交出个人流水，觉得不安全，主要是顾虑什么呢？”

答：有的企业家提供个人银行流水后，精神就较紧张，其实从IPO审核的角度看，主要是关注企业有没有体外通过个人银行卡承担成本、虚增利润、代为收款、关联交易等问题，关注的问题点比较集中，最后银行流水也是不公开的，正常情况下不要害怕，不要有过多的联想和额外的担忧。

72.问：“如果拟上市的企业，控股股东是国有企业，实控人是政府部门，那么核查同业竞争的范围时，该级政府下面的所有企业都要核查吗？”

答：发行人的实际控制人若是省级及副省级以上国资监管机构的，其控制的其他企业虽然存在与发行人业务相同、相似的情形的，若没有相反的证据，原则上不认定为同业竞争。副省级以下的，则要全面核查与披露。就像我奶奶生了10个儿女，五世同堂，其实后辈好多人都不认识，太多代了，打完架回去报告家长，家长见面时，才发现是亲戚，就此作罢。但若是二三世同堂，情况就会稍不一样。所以，看什么级的国资监管机构控制，看层级。（个人意见，以监管部门的意见为准）

73.问：“有的企业老板低调经营，突然说推动他去IPO上市了，他会是什么心态？”

答：你晚上正要休息时，人有点迷糊了，这时突然有个老朋友打电话来，他说正在一个饭局中，正好新认识了一位你的朋友，也可能是碰见一位你久未见的朋友想让你听声音并“猜猜我是谁”，此时，我想跟你说的是“一定要接好饭局里打出来的电话”，因为那一边手机可能开了外放，你的每一句话，关系到在场某一个人或几个人的面子，也可能是在场10个人对你人品的考验等，你突然成为公众关注的焦点。迷糊中或低调中，突然被推到强光灯下，就是这一种感觉，但要学会适应，人要试着跟着这个社会的发展形势相适应。

74.问：“你见过什么比较有意思的IPO创投？”

答：有的创投的风格是某一个赛道只投一家，所以这一家他就要花很大力气去把目标公司选出来、找出来。但它的弊端是一旦这一家投资失败，等于错过了整个赛道。优点是他一旦投对，这个赛道的龙头企业就是他的。真是：要么不爱，要么爱得轰轰烈烈。

75.问：“创业板IPO申报材料，发行人和相关中介什么时候要开始承担责任？”

答：在审核阶段，一般情况下，IPO项目受理之后就要承担责任。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则(2020.06.12)》，发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任，未经交易所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。当然，在之前的证监局辅导、验收等阶段也一样要承担相应的责任。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

76.问：“IPO项目申报之后，在受理之前，可以撤回申请材料吗？”

答：IPO申报系统里面有一个撤回按钮，可以点这个键撤回，但需要说明理由，交易所会根据理由判断是同意，还是驳回。有时上报之后发现有些文件缺漏或者少了一个印章，要补正一下（主动补正），两三天之后就往回申报。但也有的是项目申报之后，临时出现重要情况，需要更新相关申报文件，这种就需要一定的时间来更改。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

77.问：“IPO申报之后，何时需要公布招股说明书的全文？”

答：交易所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在交易所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，这表明现在就开始玩真的了，接受公众的监督。

78.问：“IPO过程中，若发行人存在一些小硬伤，但公司规模较大，利润有1个多亿，有没有办法通过IPO的审核？”

答：最近听得到一些音频的节目，记住了一句话：“如果世界首富杰夫·贝索斯是个秃顶的话，那么你就要相信，有些事情不是钱能解决的。”

79.问：“在招股说明书中，为什么有的发行人风险提示那一章，有时会变成表扬自己呢？”

答：人性还是喜欢听好话。信息披露过程中，人们心底里就不喜欢说自己坏话，喜欢让听好话。有一次我请客，带了一瓶好红酒，服务员把酒倒入醒酒器，客人还没有看到是什么酒，她直接就把瓶子收走了，气死我了，我还没有听到别人夸酒好的好话。其实，充分的风险提示，具有一定的免责功能。

80.问：“若我们要筹备IPO，企业从何时开始规范呢？”

答：人走过的地方，都会留下脚印的。企业的经营也一样，企业每天都在不断产生新的经营记录，若当下不开始规范，抽刀断水水更流，后续整改起来难度就越大。例如，使用个人银行卡发放工资、奖金，使用个人卡收支货款，企业内外两套账等等。

81.问：“在服务拟上市公司时，存在哪一些共性的特征？”

答：拟上市企业确实有一些共性特征，可以有针对性地服务和化解高频问题。例如，有的企业家对上市存在一定的困惑和偏见（上市掉一层皮、上市就是套现等），对上市事宜拿不定主意、态度不坚定，对现代公司治理机制不适应（原来是“一言堂”，不适应董事会和股东大会），对上市规范成本有看法等等。改变一个人的观念和行为习惯需要时间，确实没有那么容易，但若要上市，就需要注入一些新的灵魂物质。个人看法。

82.问：“IPO成功后，资本市场助力企业做大做强，有什么样的例子？”

答：某一家企业敲钟了，净资产50亿左右，后来又再融资45亿，这一下子资产实力增加了近一倍，资本市场对于企业实力的增长，是很明显的，这是让竞争对手望尘莫及的一个重要路径。上市与不上市，可能日后就天差地别了，这样的例子有很多。

83.问：“上市公司收购一些公司，有哪类公司可能是要很慎重的？”

答：收购一些公司，有的要慎重，有的老板是一把就把公司卖光的，原本他还直接亲身经营企业，若一把卖光之后，公司可能就会有较大的变化，会有一定的风险。个人看法。

84.问：“底稿的证明功能，怎么理解？”

答：大家喝酒时，把酒倒出来，分成几壶放到每个人面前，只剩下那个酒瓶放在边上，那个酒瓶就是底稿，能证明我带了什么样的酒，可以访谈一下服务员，刚才的酒是不是我带来的，是不是从这瓶子里倒出来的，还可以让我和服务员一起同这个酒瓶拍一下照片，证明我和这个酒瓶之间的关系。

85.问：“为什么有的IPO企业在筹备时，有的要迁厂，会不会影响IPO？”

答：迁厂必然会有一定的成本，但也会产生利润。举个例子，有的劳动密集型企业，员工数量较大时，有的就适合迁出人力成本较高的区域，也不用迁太远，用工成本由当地的生活水平决定，工人每个月可以省几百元的成本，企业的利润就出来了。个人看法。

86.问：“企业家敢想敢干的精神，与遵守IPO规则要求，敬畏规则，二者如何自洽？”

答：我听说过一个故事，有一位老板，他18岁时，和几个小伙伴在村口骑自行车，碰到一位算命先生，算命先生说他在45岁左右时，会辉煌腾达，这位18岁的老板立马去村里的小卖部买了两包烟，递给了算命先生，说：“45岁太晚了，能不能帮我提前一些？”这就是企业家精神，有创新，有创意，遵循交易原则，对他人无害，也有敬畏，遵守规则。

87.问：“某位会系统离职人员，离职未满2年，因为债权债务纠纷，通过法院的强制执行划转，取得了拟上市公司的一些股份，这个要清理吗？”

答：因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用《监管规则适用指引——发行类第2号》。诉讼已经阻却了证监会系统离职人员入股的不当性，前提是这个诉讼是真实的诉讼，而不是共同演戏。个人看法，具体以监管部门的意见为准。

88.问“有的人说，上市就是要找一个比较好的团队来服务就可以了，你怎么看？”

答：现在的上市过程，更多呈现出大兵团式的服务，而不单单是一个小团队的服务。上市过程涉及的人员、环节众多，上市不仅仅是“唐僧师徒4人+白龙马”就可以搞定了，况且唐僧师徒取经路上，也历经了九九八十一难，孙悟空常打不过别人，遇事也经常要去求助如来佛、观音菩萨等众仙的帮忙（其他力量），靠他们师徒4个人及白龙马是完不成西天取经任务的，要看天庭等系统的整体综合力量。上市往往需要借助券商平台整体的力量来完成上市的过程，不仅包括现场执行的人员，还要借助公司研究所等各部门的综合力量，充分分析提炼发行人的相关业务特点以及未来发展前景等，还有券商内部风险质控等相关部门从头到尾提前介入支持（品控从源头做起），合法合规进行相关政策咨询、监管政策沟通工作，审核过程当中问询反馈答题质量的保障，上会前由富有经验的集体力量进行充分准备，拿到批文后的路演、发行组织工作，上市成功后的持续督导工作任务，甚至未来再融资的继续陪伴。所以不要把上市仅仅理解为现场执行团队的工作，它是一项复杂的综合系统工程，是需要券商很多部门共同参与进来的事项，发行人确实需要看看他们协调各类资源的能力。个人意见。

89.问：“在风险提示的章节，风险点写多了，发行人不开心，如何说服他们呢？”

答：风险提示还是要到位的，某种程度上还有免责效果，若风险提示不到位，例如造成误导性陈述，信息披露不准确，那就有风险了。有一次，下班后，因明天是母亲节，我去买了一束花送给媳妇，当我抱着花进了小区电梯，一位白发大妈也在，我问她去几楼，顺便帮她按了电梯，她说：“谢谢，现在网络平台的服务态度就是好，你送一束花能赚多少钱？”我一时无语，回了句：“我一般是赔钱的。”大妈说：“哎，现在平台要求就是高，动不动扣钱。”这就是误导性陈述造成的后果。

90.问：“有的项目存在一些问题，发行人想申报，试试看，怎么看这种行为？”

答：我想到了百达翡丽的广告词，即“没有人能真正拥有百达翡丽，只不过为下一代保管而已”，所以项目不能仅仅是一时“闯关”成功，关键是后续要能经得起时间的检验，要能长久，不要贪一时之功而带来各种无眠的夜晚，代价太大了，尤其是在新的《证券法》生效之后。另外，项目从受理之后，就要开始承担法律责任了，审核环节、现场检查、专项检查、各类举报信、底稿上传、流水核查等各道关口，基本上很难闯关的，对规则还是要保持敬畏。

91.问：“大股东存在协议控制，IPO是不是要拆除？”

答：经了解，没有规则要求在申报前要强制拆除。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

92.问：“根据发行条件第一条‘发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司’，那像A公司在2020年10月前均没有经营，是否意味着若以A作为拟上市主体其持续经营得从2020年10开始起算呢（2023年10月后才能申报）？是否可以以2020年作为报告期第一年？”

答：相关审核动态里说过，记得是建议要3个完整会计年度。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

93.问“为什么有的公司上市过程当中，会有那么多的举报信？怎么应对？”

答：其实一切都是有因果关系的。有的是因为这个行业竞争比较厉害，有的是因为有的老板平时得罪了一些人，得罪了很多离职的员工，太过高调吸引了很多新闻媒体的注意力，信息披露前后不一致等。其实，信息披露方面，诚实是最好的策略，也就不怎么怕举报了，不管是生活上还是事业上。

94.问：“注册制有没有明确规定，全部中止的时间不超过90天？关于这一条的理解是每次财务数据过有效期都有3个月中止期限，还是说总共全部中止只有3个月期限哈”

答：根据规则，实际上可以申请中止的理由有好几项，但没有规则明确说这一些累计加起来不能超过三个月。有的项目单单更新财务就用掉了几个月。个人意见，具体以监管部门的意见为准。

95.问：“发行人报告期里，有些银行账号注销了，是不是可以不关注这个账号了？”

答：实际上，报告期里的账号即使注销了，不能因发行人注销账号而忽略了该账号的流水，该账号仍然需要比照其他账号流水的核查方式进行，报告期里的行为均会受到监管部门的关注。流水确实可以看出企业的一些经营问题，哪怕已经注销。例如，你承诺媳妇再不偷藏私房钱，并不表明媳妇就能放过你此前已经花掉的私房钱。个人意见。

96.问：“中介机构在考虑接手一个项目，或者接手这个项目之后，对于接下来会碰到的各种问题，一般是什么心态？”

答：你买车时，选定了品牌和车型，一辆车交付时，你不会去检查每个零部件是不是都有，是不是哪里掉了一颗螺丝，每个零件是不是有瑕疵。同样的道理，一个项目承接下来时，你不可能知悉这个项目的所有问题，有一些问题是逐步发现的，接下来的任务就是敬畏法律法规，并竭力克服这个项目申报路上的各种困难，其实也是一个升级打怪的过程。和发行人一起，真正去解决问题，是中介机构的价值所在。

97.问：“每名保代，最多可以同时负责几家创业板企业的IPO申报？”

答：根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引（2021年修订）》的规定，每名保荐代表人可在创业板同时负责两家在审企业，例如2家IPO，或者1家IPO+1家再融资，但存在下列情形之一的，仅可在创业板负责一家在审企业：（1）最近3年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、转板上市、再融资项目签字保荐代表人。简单地说，最近3年有过违规记录，只能负责一家；或者近三年没有操过刀，技术可能生疏了，集中精力专心做好一家就好了。

98.问：“IPO项目或再融资项目，只要交易所受理前，均可以撤回是吧？”

答：交易所作出受理或不予受理的决定前，发行人、转板公司、上市公司要求撤回申请的，应当提交撤回申请并说明撤回理由。所以，要有撤回的正当理由。当然，券商内部也会有撤回流程，不要走完流程前，交易所已经受理了（5个工作日内），招股说明书等材料就全网公开了。

99.问：“IPO项目或再融资项目上报后，何时就要开始承担法律责任呢？”

答：申请一经交易所受理，发行人、转板公司、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次发行上市、转板上市相关的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等即须承担相应的法律责任。菜一旦端上桌面，顾客开始夹菜，餐馆老板就要开始承担起食品安全的责任了。

100.问：“项目现场，有些中介机构较严格，若找没那么严格的中介机构是不是更好？”

答：有的项目，在申报前，现场发行人和中介如果为了图省事，有些核查动作先不做，该规范的不规范，过后还是一样要返工，甚至在受理问询后要增加各种复杂的动作，有的还无法返工。所以，还是按各类规则要求推进好一些，现在的严，是为了以后节省时间，省得返工，或无法返工。投行等中介的执业质量，例如关心细节，很重要，也能创造价值。例如，审核中若少一轮问询，IPO或再融资几个亿的募集资金早一个月到位，可以减轻很多财务成本，多办一些大事。毕竟有些经营上的事，错过一天，就错过一辈子了。包括爱情。

101.问：“IPO项目执行的过程中，发行人和券商偶尔会有讨论，甚至争吵，如何稳妥处理好些？”

答：原则性的问题，若问题本身会对未来IPO造成影响的，券商往往会坚持专业的判断，发行人会在意改变、规范的成本，关键是选择和决断。有一天，我有个项目入场尽调，忙了一天，坐深圳地铁10号线回市区，某一站进来四位农民工兄弟，拎了各种工具包，衣服略脏，分别坐我两边，隔着我狂聊天，他们身上味道确实较刺鼻，此时我本想换个位置，但又怕他们认为我嫌弃他们，就这样坐了近10个站。其实，我若不喜欢，完全可以换个座位。世事顺与不顺，事情怎么样是更好的，谁心里都有答案，关键看是怎么做的。选择很重要。

102.问：“上市过程，发行人中高层往往面临较大的压力，有的说上市只能成功，不许失败，这种心态是否合适？”

答：建议上市的过程中，发行人相关人员可以保持适当的平常心，况且，未来本身就充满各种不确定性，上市是一个综合、复杂的系统工程，可能某一两个小方面的问题就影响上市，未来之路肯定存在诸多的不确定性。有的发行人，上市之心很强烈，也会给各方形成太大的压力。古人说：求名之心过盛必作伪，利欲之心过盛则偏执。泰戈尔说过：“如果鸟儿的翅膀绑上了金子，那么它肯定飞不高。”若想着“只许成功”，更多是做事态度方面，努力便是，而情绪是额外的包袱和成本。

103.问：“注册制了，为什么有人说企业上市仍然很不容易，怎么理解？”

答：一个人，只要身体出现某一个问题，就可能死亡，往往是“一票否决”；但一个人要活到100岁，就需要具备N个条件，往往是需要“全票通过”。所以，活得久更难，夭折是很容易的。企业经营也一样，只要出些问题，可能就难办了。企业现金流要好，经营要好，客户要好，什么都要好，企业才能生存。企业上市，不管是注册制或核准制，某个方面或某几个方面有点问题，就可能构成上市的障碍。注册制更透明了，上市条件更优化了，企业接受的监督就更全面、更严格了，并不能简单地说上市更容易了。个人意见。

104.问：“注册制审核加快了，但有时三个月回复时间有点紧张，为了减少首轮问询的时间，如何破？”

答：IPO项目正式向交易所申报之后，团队在体力允许的情况下，可以先针对可能问询的内容进行相关问题和回复的整理，财务、法律、业务等三方面的主要问题无非就那么些大点，结合企业的各种实际进行回答准备，5个工作日的受理+20个工作日的反馈期（静默期）之后就会收到首轮问询，这时可以迅速组织好相关回复，可以减少回答问题的时间。个人意见。

105.问：“审核过程中，公司新增一些报表外的公司，这种是否需要充分披露？”

答：申报时点不能有体系外的公司和业务（其他时点也一样），各类事项均已在招股书中披露，这是审核很敏感的内容，一定要如实披露，并已充分纠正，从而保护投资者的权益。比如老公藏私房钱，老婆是绝对无法容忍的，报表外的事项严重威胁了该妇女的经济大权，要么是蚕食，要么是鲸吞，还是要充分纠正，建议通过谈判来提升每个月零花钱的额度，光明正大又合规，不用担惊受怕。个人意见。

106.问：“关于撤过一次材料，然后要再去申报、二次上会的公司，要多注意哪一些方面呢？”

答：一是关注是否更换板块，各板块规则之间有差异，相关论证角度也会有变化，材料延续使用要注意变化；二是关注上次撤材料的原因，例如板块定位问题、核查事项问题、银行流水问题、业绩真实性问题、利润风险等是否解决清楚，若问题依然存在，那需要考虑清楚；三是有的项目更换券商后再报的，很多工作需要重新核查到位，不能简单以之前券商做过相关核查来替代，要保证券商等中介机构的工作时间，不要匆忙再次申报；四是需要适当化解发行人高管的各种压力，尤其是董秘等人的压力，不要给申报工作带来额外的精神压力，从容方能办大事；五是关注监管动态，关注项目的特殊事项，关注相关政策的最新进展情况；六是若需要时间换空间的项目，可从长计议，让企业在更规范中成长，期待未来有更大的作为。个人意见。

107.问：“IPO规范运营过程中，尚未申报，有的高管个人银行卡明确承诺不再使用，但后来又新开了一张卡，这种怎么办？”

答：看书时，我读到一句话：“古希腊神话中的奥德赛明白意志力是靠不住的，所以当船驶经塞壬女妖（Siren）的魅惑之地时，他让船员把他绑在了桅杆上。（帕特里夏·科恩）”弘一法师曾说：“己性不可任，当用逆法制之……”所以，还是要适当引入外部机制，例如若被中介机构再发现，可以进行惩罚，例如增加保荐承销费、推迟申报时间等，违反义务就要承担责任，而且要一再强调这是影响上市的，不可麻痹大意。

108.问：“有的董事长说上市或不上市，对他来说是两可的选择，这种心态若开始筹备IPO上市，会有什么影响？”

答：记得有人说过：“我们无法达成目标，并不是因为受到了阻挠，而是因为我们明确了达成低目标的道路。（罗伯特·贝劳特）”也就是说心理上就认定了低目标。所以，若心理上，觉得上市或不上市是两可的话，其实决心还是不够的，还是要有一个高预期的目标，然后全力向这个目标奔跑。个人意见。

109.问：“如果项目存在五六个焦点问题，这种过会的可能性多大呢？”

答：其实，IPO审核是有一定的逻辑框架或思维方式的，财务真实性、法律合规性、发行人独立性、实际控制人认定等事项，发行人的各种问题都可能被放到相关的监管规则里进行量化、比对，若一两个小问题超出边框，可能还好，若有五六个问题超出框框，可能就构成障碍问题。简单地说，若一个学生犯一两次小错误，老师其实还是选择原谅的，改正规范到位就好，若一天犯五六次事情，老师可能心里就受不了了。量变往往可以达到质变，一旦质变就可能构成上市障碍了。被否的项目，往往不是因为只有一个小问题而被否的。

110.问：“为什么有的行业，很少看到有公司上市的？”

答：有一些行业或细分行业，上市是有一些困难，各有各的原因，我揣测一下吧。一是规范之后基本没有利润可言的，例如有的行业税务筹划之后才有存活的空间；二是有些行业合同信息披露之后，会引起相关客户和利益相关方的反弹，较麻烦，老板没有意愿上市，当然有些是可以通过申请商业秘密信息披露豁免来解决；三是原罪不改的公司，具有路径依赖的公司，一旦用某种方式或某种路径进行赚钱上瘾之后，要戒掉是很难的；四是独立性不强的公司，非常依赖母公司或相关方输血的，附庸明显，难以解决独立性问题和持续经营性问题，变成公众公司之后，母公司继续“养它”的意愿就降低了；五是拟上市企业不能披露的内容太多，哪怕合法合规，但对客户存在有违诚实信用，商业上存在一定的灰色地带，不方便披露的，这种有的难以通过信息披露豁免解决；六是只有低调才能生存的行业，高调就立马成为红海，闷声发大财的行业；七是国家政策明确不支持上市的一些行业或某种类型的企业。个人看法。

111.问：“想问一下，券商尚未接手项目，初步尽调时，银行流水不在报告期内，为什么还要查高管的流水？”

答：初步尽调时，有的要求打一两年的流水，例如去年的个人银行流水，但公司是以今年作为报告期的第一年。高管们有什么习惯，就会有什么样的结果。有些习惯是会上瘾的，有的高管自身也没有意识到这是对上市是有影响的。从长远来看，事情发展的结果往往取决于我们保持的习惯的质量，种什么因就会结什么果。

112.问：“IPO项目刚报上去，还没有受理，是一种什么样的心态？”

答：又希望早点受理，因为受理可能最长要五个工作日，若不受理怕还要补正。这种心态就像我们哄1岁小娃午睡一样，等他睡着了，悄悄地把他放到床上，蹑手蹑脚的离开房间，悄悄的把房门关上，生怕她突然醒来（要求补正），又得再哄一遍；但又怕娃睡得太久，午睡睡得太久，晚上就睡不着觉了，希望他适时醒来（受理）。

113.问：“为什么公司业务高速发展时，相关配套制度、内控等没有跟上的话，公司未来上市可能会更麻烦？”

答：车辆如果高速行驶，边开边修，是很难的一件事情，容易出问题。所以，最好在发动上路前，就把车检修到位，意识到各种问题所在，不求100%做到位，但求有七八分做到位，早点规范，早点请中介入场，大楼奠基时就打好桩，否则很容易出现上市大障碍。

114.问：“申报IPO和再融资项目时，为什么审计基准日偶尔会填错？”

答：IPO的三年及一期的财务报表均要审计（一期也要审计），再融资一般是三年财务报表要审计，而一期则没有强制要求。因此，项目申报时，要注意不要填错审计基准日。例如，一般的再融资项目，最近一期是可以不要审计的，所以审计基准日是去年的1231，而不是今年的331，但IPO项目的审计基准日一般是331。个人意见。

115.问：“沪深目前股票代码采用什么方式进行号码分配呢？”

答：由于每个人的观念和认识的不一样，对于股票代码大家往往有各自的偏好，基于宗教、玄学、地理区域上差异性的偏好、寓意渊源、易记性、谐音指向等各种观念因素，文化上的因素较复杂，发行人希望能有一定选择权。2021年9月17日，沪深两个交易所的《证券发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》（简称《股票代码管理指南》）正式发布，明确了发行人可采用摇号选号等方式确定股票代码。采用摇号选号方式的，上交所/深交所发行承销业务系统将从发行人拟上市板块对应的股票代码段内，在前100个未使用代码中（升序排列）随机抽取10个备选代码，发行人从中选择1个作为股票代码。简单地说，就像汽车选号牌一样，满足了发行人的偏好，有了一定范围的股票代码选择权。说到根子上，老板也希望借助好的股票代码来获得更多好彩头，能有所助力，但人生或事业最大的好彩头是靠自己扎扎实实、认认真真的行动，因果律是永恒不变的规律。股票代码不是永动机，企业发展还是靠上市公司的全体人员共同努力。

116.问：“若发行人之前请过一家中介，后来要换另一家，一般会关注哪一些问题？”

答：一个企业如果请过一家中介，后来再新请一家中介时，一般会慎重很多。就像一个刚初恋失恋的人，往往需要一些时间痊愈之后，才会有新的恋情，下一次恋爱会更注意和谨慎。发行人往往会关心新的中介能不能陪伴到永久，关心配备的团队如何，关心项目的执行经验和专业能力，关心中介的高层重不重视公司，关心中介对发行人是不是真爱，关心未来报哪个板块，关心IPO形势会有哪一些变化，等等。中介此时需要的是真心对待发行人，多换位思考，想想他们的关注点和忧虑点，用行动向忧虑点猛攻，行动才能化解焦虑，最后往往会有很清晰和合理的安排。另外，发行人也会关心如何安抚前一家中介的情绪，好聚好散，和平分手，也有很多的注意事项。

117.问：“引战投时，老板的关系户入股的股东，要注意一些什么？”

答：企业老板往往有诸多的社会关系，各路人员知道企业要上市了，都想入一下“原始股”，所以引进的股东有些是有一些关系的股东，要注意一些稍敏感的主体，也要关注代持。例如，经销商与企业老板是多年的好友，经销商成为拟上市企业的股东时，要关心经销商采购价格的公允性，发行人股东采购也是这个价格，不是发行人股东也是这个价格，这个就比较好解释。记得有一个项目，存在这个问题，进行了两轮问询，问了之后感觉好像不严重，后来项目就过了。但有一个医疗项目，某个股东是某官员的儿子，但找了一个人来代持的，这个代持清理后，又以官员的亲属进行持股，但看起来又像是代持，这个项目后来否掉了。个人意见。

118.问：“哪类员工从持股平台清理之后，存在一定的风险？”

答：如果准备IPO的过程中，一类是被开除的员工，根据协议，持股平台的股份也被清理了，这类员工心里的怨气可能会比较大；另一类是员工主动离职后，股份被以适当价格回收了，后来发现公司在做上市，前员工又反悔的。这两类员工，IPO的举报风险可能会比较大，建议事中做好相关法律文件的签署工作，好聚好散，和谐相处，让未来少一些不必要的人世纷争。

119.问：“大股东上市之后，仍然想维持绝对控股地位，在上市前的PE融资和上市发行比例方面，要注意一些什么？”

答：大股东想稳定控股权可以理解，绝对控股通常需要维持上市后持股比例不低于51%，目标比较明确。上市前，公司通常需要进行两次左右的股权扩张，由此带来控股平台的股权稀释，以上市后持股比例为51%来计算，对两次股权扩张前的控股比例进行倒推计算：（1）首发IPO上市扩张：按照首次公开发行25%的比例测算，为维持控股平台51%的持股比例，上市前控股平台持股比例需要68%左右；（2）上市前的末轮PE融资：按照上市前PE融资10%的比例测算，为维持控股平台68%的持股比例，PE末轮融资前控股平台持股比例需要75%左右。因此，将控股平台的初始持股比例设置为75%左右，比较合适。股权融资的步骤和节奏，往往需要走一步看三步，若目标是明确的，用倒推的方式就很明确了。

120.问：“为什么券商内核，有时对一些小问题也不放过？”

答：这是风险防控措施，一个小动作，往往就避免了风险。例如，董事长个人银行流水中，一笔不大的的转账记录，但每个月都有，这就需要去关注一下交易相对方的流水，甚至可能会找出较大的问题。每次坐地铁时，我总害怕手机会掉到车厢与站台之间的缝里去，比如被别人碰了一下，所以一旦车来了，我一般会先把手机放到兜里或包里，然后再跨步进入车厢，一个小动作，保证不会出现这种损失。另外，坐飞机时，我正在写东西，空姐说飞机马上要下降了，现在电脑也要收起来，我心里在想，就一台笔记本电脑，为什么会影响飞机的飞行安全呢？但这是规则，空姐还担心笔记本会砸到乘客，只好收起来。

121.问：“引入投资者的时候，大股东对有些对赌条款有意见，投资人说你就闭着眼睛签吧，到时什么事都好商量。这种怎么办？”

答：当很多人在你面前拍胸脯时，要有智慧去分辨哪一些是真的，哪一些很可能是假的，哪一些是充满不确定性的，在利害关系面前，不能书生气，深思孰虑是比较好的方式，大的决定千万不要冲动。人生充满不确定性，最好的心态是设想好各种不确定性的生活、人生，并用智慧去化解不利的一面。例如，关注对赌计算公式的合理性，对赌如果出现利润为负数和利润为正数时，用同一公式计算出来的结果就会有很大的差异，关注极端情况下公式的适用性，有的对赌在没有达到要求时，根据公式的计算结果是要把创始人所有的股份给到后续的PE投资者，这显然是不合理的。所以，认真对待每一份协议，哪怕自己还很弱小的时候。

122.问：“发行人提交申请前12个月内新增股东的，锁定36个月，这个包括接受老股转让而新增的股东嘛？”

答：包括，从取得之日起开始锁定36个月。“闪婚”要锁三年，二婚（老股转让）若是闪婚也一样要锁三年。具体以监管部门的意见为准。

123．问：“若要让政府出具一个厂房未来5年不会拆除、拆迁改造的证明，请问需要哪个层级政府部门盖章？”

答：从注册制所关注的市场化角度看，投资人希望越确定越好，所以要看哪一层级的政府盖章越能给投资人更多的确定性预期。个人意见。

（成稿于深圳•福田区）