上市公司并购惨案！为完成业绩对赌虚增利润5.1亿，5人合同诈骗被判刑！
导读：11月20日晚上，山东联创产业发展集团（300343）公告收到山东省淄博市中级法院关于联创股份被合同诈骗案的一审刑事判决书，5被告为完成与公司的业绩对赌，合谋虚增利润5 1亿元的合同诈骗罪成立，4人被判处3年至15年不等的有期徒刑，1主犯被判处无期徒刑。
文/石头
11月20日晚上，山东联创产业发展集团（300343）公告收到山东省淄博市中级法院关于联创股份被合同诈骗案的一审刑事判决书，5被告为完成与公司的业绩对赌，合谋虚增利润5.1亿元的合同诈骗罪成立，4人被判处3年至15年不等的有期徒刑，1主犯被判处无期徒刑。经初步测算，本次一审判决对公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形，不影响财务审计报告意见类型。
案件基本情况
上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：上海鏊投）成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。2015年底，被告人孔刚与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。在被告人孔刚的策划下，上海鏊投公司调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投公司的估值，以达到被上市公司并购的目的，通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。
2017年9月29日，被告人高胜宁等人与山东联创公司签订《股权收购协议》，约定山东联创公司以支付现金64807万元方式收购上海鏊投公司50.10%股权，所得现金用于增持山东联创股份，并承诺上海鏊投公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币9800万元、12250万元、15500万元，签订业绩补偿承诺。2018年8月16日，高胜宁等人与山东联创公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定山东联创公司以68363万元价格收购上海鏊投公司剩余49.90%股权，支付方式包括定向增发5471.9584万股份（作价51272.25万元）和支付现金17090.75万元，承诺上海鏊投公司2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司山东联创公司的净利润分别不低于人民币12250万元、15500万元、16900万元。2016年至2019年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。
案件判决结果
山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）鲁03刑初1号】，判决如下：
本院认为，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。在共同犯罪中，被告人孔刚、高胜宁、王耘起主要作用，系主犯，但被告人王耘相较被告人孔刚、高胜宁在共同犯罪中地位、作用相对较轻，在量刑时酌情考虑。被告人黄烱、叶青在共同犯罪中起次要作用，系从犯，对二被告人依法减轻处罚。被告人叶青有立功情节，对其可从轻处罚。各被告人部分赃款未实际取得，对其依法可从轻处罚。被告人黄烱认罪认罚，对其可从宽处罚。被告人黄烱积极退赔并取得被害单位谅解，被告人高胜宁有退赔情节，对二被告人可酌情从轻处罚。被告人叶青认罪态度相对较好，对其可酌情从轻处罚。各被告人违法所得依法应予追缴，不足部分由各被告人退赔。据此，依照《中华人民共和国刑法》相关条款之规定，判决如下：
（一）被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期处刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
（二）被告人高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金人民币二百万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2021年12月15日至2036年12月12日止。罚金限判决生效后一个月内缴纳。）
（三）被告人王耘犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币一百五十万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2020年11月4日至2031年11月3日止。罚金限判决生效后一个月内缴纳。）
（四）被告人黄烱犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币五十万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。罚金限判决生效后一个月内缴纳。）
（五）被告人叶青犯合同诈骗罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五十万元，与所犯非国家人员行贿罪被判处的有期徒刑六年，并处罚金人民币十万元并罚，决定执行有期徒刑七年六个月，并处罚金人民币六十万元。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日。即自2020年6月5日至2027年12月4日止。罚金限判决生效后一个月内缴纳。）
（六）扣押在案的被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青违法所得现金及股票予以追缴，返还被害单位山东联创产业发展集团股份有限公司，不足部分责令被告人继续退赔。
本次判决对公司本期利润或期后利润的影响
根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投公司2017年-2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元。其中2017年11月份至2018年12月份上市公司按照50.1%的持股比例对上海鏊投进行了并表处理，2019年1-12月份上市公司按照100%持股比例对上海鏊投进行了并表处理。经初步测算，本次一审判决对公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形，不影响财务审计报告意见类型。公司将根据案件后续进展情况尽快进行财务报告差错纠正。
上市公司已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理，上海激创广告有限公司于2020年7月完成剥离，上海新合文化传播有限公司于2021年4月完成剥离，上海鏊投于2021年5月完成剥离，上海麟动市场营销策划有限公司于2021年11月完成剥离。本次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。
联创股份2012年8月1日在深交所创业板上市，目前主营业务为含氟新材料、聚氨酯新材料相关产品的研发、生产及销售。2017年、2018年、2019年、2020年，公司净利润分别为3.72亿元、-19.54亿元、-14.74亿元、-0.87亿元。在剥离完互联网板块业务后，2021年重回盈利轨道，实现净利润2.88亿元，2022年1-9月净利润更是达到了9.03亿元。
