你知道如何设置公司股权结构吗？律师注意这几点让你的公司更稳定

导读：股权结构作为公司治理的灵魂，在公司的治理中发挥着重要的作用。好的股权结构可以避免股东纷争、避免公司因为股权结构的不合理导致矛盾爆发。好的股权结构还可以使公司的经济效益等得到质的发展，吸引更多的人才、资源等优势，使公司进入更大的平台。

股权结构作为公司治理的灵魂，在公司的治理中发挥着重要的作用。好的股权结构可以避免股东纷争、避免公司因为股权结构的不合理导致矛盾爆发。好的股权结构还可以使公司的经济效益等得到质的发展，吸引更多的人才、资源等优势，使公司进入更大的平台。

那么你知道应该如何设置自己的公司的股权结构才能让自己的公司行稳致远取得长足发展吗？下文将问你全面简述股权结构的知识，干货满满，阅读完以下文章，一定会让你有所收获。

什么是股权结构

股权结构指的是不同性质的股份所占的比例以及相互之间的关系。股权结构实际上是一个动态的概念，它会随着公司的发展阶段、公司规划、人员等调整等因素做不同的调整。

为什么要设计股权结构

设立公司最重要的一件事情就需要设计股权结构，尤其是对于初创型的公司，股权结构能够通过一纸协议将合伙人、股东等之间的权利义务、利益、分配、退出等重要问题都做清晰明确的规定，股权结构的设计决定了公司的控制权掌握在谁手里，公司如果向走入资本市场也需要有合理、明确的股权结构。

股权结构设计不合理则可能导致公司经营管理陷入困难、无法形成有效的股东会决议、股东之间陷入僵局、甚至导致股东因争夺公司控制权导致创始人等失去控制权，进而导致公司易主、公司破产或者被吸收、兼并等。

股权结构设计成功与失败的例子

大众创新、万众创业的年代，国家有良好的政策和营商环境鼓励、支持、引导创业，创业是简单的，只要有资本、有人员等就可以创建公司，可是也是不容易的。

创业过程中需要经历挫折才会使公司慢慢积淀成长，尤其对于对于初创和正在发展中的公司，每一步都要认真慎重的走，尤其需要注意设计好自己公司的股权结构，否则就会成为失败的典例。

（一）那些市值千亿的成功的大企业的股权结构

华为是一家不折不扣的中国民营企业，仅仅用了26年的时间，跃居世界500强，创造了辉煌的企业历史。然而华为成功的背后离不开人们津津乐道、颇为夸赞的股权激励方法—员工持股（特色虚拟股权制度）。

截至2019年底，参与员工持股计划的104572名员工拥有了华为99.06%的股权，而任正非的股权比例只有0.94%。这种生命共同体的关系让华为全体上下员工和企业仅仅凝聚在一起。

（二）哪些股权结构设计失败导致创始股东失去控制权的公司

【案例一】俏江南创始人 张兰24年辛辛苦苦创业的公司，最后丢失控制权，从企业净身出户。

【案例二】1号店创始人于刚因为让出自己掌握的公司80%的股权给平安，导致失去控制权，平安又将公司控制权给了沃尔玛。

【案例三】海底捞创始人是张勇夫妇和施永宏夫妇，双方股权各为50%。

后来经过公司发展，由于张勇夫妇从已经离开管理的施永宏夫妇手中购买18%股权后，达到68%的股权，实现了对公司的绝对控制。

【案例四】雷士照明创始人持股29.33%，后来由于赛富基金几次战略投资后，后者的持股比例为30.73，成为第一大股东，导致出现之后的公司控制权争夺纠纷。

股权结构的设计原则

（一） 便于创始团队掌握对公司的控制权

公司控制权指的是股东或者出资人、经营人等通过法律、章程规定等对公司股权、人事任免、合并、分立、解散、增减资等重大或者其他事项的控制的权利。

公司的控制权对于公司创始团队极其重要，所有公司的出资人、创始人、辛辛苦苦“打江山”老股东都不希望失去对公司的控制权进而失去话语权和行动权，导致公司朝着不是自己预期的方向发展。

好的股权结构可以使公司创始人始终牢牢掌握对公司的控制权，使公司朝着自己预期的方向发展。

（二）不能简单的按出资比例分配股权

公司法规定股东也可以不按出资比例分配股权，比如一个人对公司的贡献度很大，那么可以按照他对公司的贡献度来分配股权。公司法规定股东出资方式可以分为货币出资，也可以用实物出资，比如一些设备、材料、房产出资，也可以用知识产权、以及土地使用权等出资。

后面的出资方式需要满足可以用货币估价并可以依法转让。但是法律也有规定不得出资的，比如个人信用、劳务等方式出资。

对于这些出资方式可以根据对公司发展贡献力的大小决定所占的股权比例，要注意出资比例可以不与股权比例、分红比例、表决比例等同，举个例子：一个股东就算出资了1元，成为股东，但是由于他掌握了公司需要的核心技术，对公司发展起到关键、核心的作用，那么我们就可以通过章程、出资人协议等设定他持较高的股权比例。

（三） 表决权可与出资比例不一致

可以设计更高的表决权，不按照出资比例行使表决权。进而实现创始人等对公司的控制权。根据《公司法》42条，股东会会议按照股东出资比例行使表决权，但是如果公司章程有特别规定的除外。因此有限责任公司的可以在章程里约定创始人的出资比其他人享有更多的表决权，这样就可以在表决的时候掌握控制权。

（四） 股权与投票权可分离

1、委托投票权

该名词的含义就是公司里的部分股东约定，将自己的投票权委托给其他股东（如创始人）行使。

最典型的案例：京东股东刘强东最开始在上市之前并没有多少股权，仅仅有18.8%的股权，但是与其他一些股东达成约定，由其他股东委托他投票，比如腾讯、中东投资人等股东委托，这样他就取得了超过半数（51.2%）的表决权。

2、“一致行动协议：

该名词的含义就是在一些股东内部达成一致协议，他们将对特定事项采取一致的行动，当他们内部出现不一致意见时，会跟随特定人员的意见（比如创始人股东）。这样他们通过签订这样的协议，就达成了意见共同体，就大大增加了创始股东的意见所占的通过比例。

（五）兼职人员不适合直接持股

兼职人员分为两类，一类是技术型，对公司发展也起到重要作用，一类是普通的兼职人员，但是由于兼职人员的流动性很大、难以在公司稳定发展，因此对于技术型等人才的兼职人员可以不给股权，而可以通过合同关系等达到激励目的。

而且由于公司后续发展也不一定需要该资源，如果通过给兼职型技术人才股权的方式，就会使得该兼职人员与公司长久绑定，也比较不利。

（六）适当时机、适当人员进行股权激励

初创型的公司一般不建议过早的进行股权激励，因为最开始的公司价值并不高，股权不太值钱，因此过早分配股权会导致员工对轻易得来的股权不重视、不珍惜，只有在合适时机进行股权分配，如股权值钱时将股权分配给不可替代的人作为激励。

（七）合理看待资源投资者

初创企业对只投入资源但是不全职参与创业的人员可不许诺过多股权，因为公司的发展不仅仅依靠资源还需要日常管理和精力去投入发展，可以对资源携带者适当给予股权或者约定项目分成。而不是一直用较高的股权进行股权绑定。

如此设计的优点就是可以在将来股权升值、公司发展良好的时候可以将股权激励给对公司发展更有用的人才，且可以避免因为新一轮分配股权导致创始人股权稀释，失去控制权。

什么是好的股权结构

（一） 股东之间资源互补

好的股权结构是能够最大化的整合股东之间的资源，同时又做到股东权利义务明晰、职责明确又不太过接近，避免互相争夺权利、彼此推诿义务等。

（二）股权结构简单明了

如果是初创型的公司，这时候合伙人不是特别多，因此建议合理的股权结构是三个股东，可以相互监督、各司其职、又避免各自发表意见，得不到统一。

（三）有能够控制大局的股权

比如创始人最好在公司设立之初、以及之后很长时间就持续保持对公司的控制权，甚至是绝对控制权（66.7%以上）保障公司有人负责、经营管理有人拍板、保障能够成为最终决策者。

而且由于考虑之后可能会进行增减资、引入外部投资、以及对员工的股权激励、上市等原因，因此最好在开始就掌握绝对控制避免之后被稀释股权而导致失去控制权，更好的维护自己作为创始人的股权控制。

（四）具有股东退出机制

如果不设置股东退出机制，就会使得股东与公司股权一直绑定，比如当出现股东想要辞职、股东违法犯罪被追究刑事责任、股东贪污腐败、公司出现连续五年盈利且具备分红条件但是公司连续五年不向股东分取红利。

公司合并分立解散、以及对公司股东会会议特定事项等持异议的股东请求异议回购的情形，以及公司股东死亡出现股权继承等情形，如果不规定回购的话，就不能回购。而如果不能进行回购的话势必会损害公司或者股东的利益，因此好的股权设计应当是设计好股东退出机制。

什么样的股权结构不好

（一）持股比例分配过于均衡

均衡的股权结构一般指的是根据股东人数大致、平等的分配股权结构，此时的股权比例相当接近，比如50%：50%；33%：33%；34等。此种股权结构设计基本上没有小股东或者小股东所持比例很小。

持股比例过于均衡有什么弊端？

股权比例过于均衡，无法使得几个股权中存在一个处于控制地位的股权，无法保障公司重要事项等有人负责、经营管理有人拍板、没有最终决策者，甚至会导致公司无法形成有效的股东会会议，激化公司合伙人之间的矛盾。

（二）夫妻二人共同出资设立有限公司等

夫妻二人共同设立有限责任公司，尤其是股东在婚姻关系存续期间设立，由于公司财产属于夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。

公司财产极易与股东自身财产形成混同，就有将夫妻公司认定为一人公司的风险，因此这种股权结构设计也是不合理的。

（三）注册资本过分虚高

很多出资人在创建公司的时候，尤其是有限责任公司，由于新修的公司法将有限责任公司注册资本改为认缴制，出资人就认为应该将自己的认缴出资额写大一些，如此当有人查询自己公司的时候就会看到很高的认缴出资，就显得很有面子。

但是这也会有一定的弊端，因为有的合作伙伴如果查出来看到实际缴纳的注册资本只有很少一部分之后就会担忧公司的实力以及在出现一些法定情形的时候，即使股东的出资期限写的比如是二十年（就是说最迟在20年内缴足出资即可）。

那么当出现公司破产、解散、清算等情形的时候，股东的出资期限就会“加速到期”（即使未到期也视为到期）这时候出资人就需要对自己认缴的出资承担实缴责任，对不能实缴的部分在相应的范围内对公司债务承担连带责任。

所以说过分需要注册资本也是有风险的，在设计股权结构的时候也需要注意这个问题。

（四）一个股东不可取

公司法规定一人有限公司的股东如果不能证明股东自己财产和公司财产独立，就会造成财产混同，进而导致股东对公司债务承担连带责任。

因此不要设置一人有限公司，因为缺乏监督极其容易因财产混同而造成股东个人损失。

（五）股权过度集中，一股独大

股权分配过程中切忌股权过分集中，这样会导致公司话语权一致掌握在某些实际控制人手中，导致公司的内部机构：股东会、董事会、监事会等形虚设，公司很容易被大股东控制，进而导致大股东作出损害公司利益的行为。

（六）让家庭成员等做显名股东代持股权

显名股东就是可以在市场监督管理局查到股东信息的股东，一般是名义出资人，并没有真正出资，只是代替背后的人持股。隐名股东是不能在市场监督管理局查到股东消息的股东，一般为实际出资人。

但是由于股权转让是对外行为，市场监督管理局的股权登记对于外部善意第三人来说具有信赖利益，因此容易参照善意取得认定名义股东股权转让行为有效，这时候就会造成隐名股东的损失。

或者由于显名股东违背与隐名股东的内部约定实际参与公司管理等都会造成隐名股东的损失。

（七）特殊行业应遵守法律规定

对于一特殊行业如银行、证券公司、国有股权公司由于对股东的审查型相当严格，有些股东为了规避法律规定，由于自己不具备某条件就找人代持股权，自己当隐名股东，这种情况隐名股东股权可能被认为违法法律强制性规定而无效，遭受更大损失。

如何设计股权结构

（一）发起股东和创始股东选择

作为公司的发起人、以及公司的创始人，应当是有远见卓识、能够坚定不移的致力于公司发展，有能力、有担当、有资源、有影响力尤其是创始团队更应该掌握对公司的控制权、能够拥有共同的价值观和奋斗目标。

如腾讯公司的五虎将、阿里的十八罗汉、百度的七剑客等等，这些创始人团队都是优秀的、且致力于公司发展，有远见卓识且将公司带领成功的团队。

（二）主张合理、适度的资源引进

比如上文失败案例的俏江南创始人、1号店创始人等都是在后续公司发展过程中由于没有分配好股权比例和节奏，导致自己的股权被融资力量所稀释甚至逐步丢失控制权。

（三）注重股权激励

不同阶段可以通过实股、虚股、期股等方式做股权激励，激发员工的积极能动性、充分发挥资源优势、使公司与与持股员工成为利益共同体，共同致力于公司发展。

（四）约定明确的股权退出机制

明确的股权退出机制，当股东出现问题或者约定的其他情况损害了公司利益时公司其他股东可以让该股东退出，当公司出现问题，股东不想继续持股时股东也可以退出，所以说对公司还是对股东都是良好的选择，因此应当设立明确的股权退出机制。

股权结构决定公司利益分配、发展命运、团队搭建等方方面面的问题，是公司治理的支柱与灵魂，因此无论是初创公司还是发展中不成熟的公司都要注意股权结构设计问题。