近千亿“蛇吞象”收购！“中国神泥”来了，177亿市值如何吞下981亿资产？

导读：3月2日晚间，天山股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》称，拟采用发行股份及支付现金方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99 9274%股权、西南水泥95 7166%股权及中材水泥100%股权等资产。

新华社北京3月3日电（中国证券报记者张军）“中国神泥”“组装”方案出炉！

图片来源：公司公告

3月2日晚间，天山股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》称，拟采用发行股份及支付现金方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。

7个多月前，天山股份曾发布筹划重大资产重组事宜的公告。公司解释称，收购目的是为推动解决同业竞争问题。上述一被收购公司管理人员告诉中国证券报记者，该收购主要是基于资本市场的考量，收购完成后报表将合并，但可能会维持原来的管理。

解决同业竞争

公告显示，交易标的为中联水泥100%股权，南方水泥99.9274%股权，西南水泥95.7166%股权，中材水泥100%股权。交易标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元，作价合计981.42亿元。该交易暂不涉及北方水泥和中国建材投资的其他资产。

收购的目的，天山股份在早前的公告中解释：为推动解决同业竞争问题。

就股权结构来看，中国建材为天山股份第一大股东。中国建材分别持有中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权。

收购的同时，天山股份拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募资总额不超50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过3.15亿元，发行价格为13.38元/股。

“中国神泥”将诞生

3月2日，天山股份收盘后的市值仅177亿元，而此番收购的交易额高达981.42亿元，属于典型的“蛇吞象”式收购。

按照公告披露，本次交易完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。交易完成后，公司总资产将达2675.81亿元，增幅高达1627.24%。

图片来源：公司公告

对此，有投资者称：“中国神泥横空出世，鹤立鸡群！”“水泥茅出世”。甚至有投资者算了一笔账，认为其股价能到70元，“天仙水泥超海螺水泥”。

图片来源：东方财富

天山股份称，交易完成后，公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。

对比“水泥一哥”海螺水泥。截至3月2日收盘，海螺水泥市值为2689亿元。海螺水泥2019年年报披露，公司熟料产能2.53亿吨，水泥产能3.59亿吨，骨料产能5530万吨，商品混凝土300万立方米。

天山股份的收购草案让海螺水泥的股吧炸了锅。有投资者称：“海螺要加油啊，相信你依然是大哥，天山股份干不过你”；也有投资者建议：“隔壁天山股份干了件大事，你的（目）标在何方？买啊收购啊，现金多，怕什么”。

图片来源：股吧

在天山股份看来，交易完成后，通过多元化地域业务分布，公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。

“整合后有利于经营管理，提升效益。”数字水泥网陈柏林告诉中国证券报记者。

华泰证券研报称，天山股份拟整合产能是目前规模的10倍，将成为国内规模最大的水泥巨头。从产能利用率的角度来讲，受西北地区供需关系紧张影响，天山股份产能利用率一直不高，2019年为43%，而四家标的公司平均产能利用率为74%，整合后有望提升公司整体产能利用率，同时加强区域产能集中度和议价权，进一步提升盈利能力。