港交所重大转变：明年起可以通过SPAC借壳上市

导读：近年来美股市场持续风靡的SPAC（Special Purpose Acquisition Companies，特殊目的收购公司）模式，正在被港交所接纳。周五，港交所公布了针对SPAC公司的规则手册，允许其在明年年初上市，同时制定了严格的机制来保护投资者。

近年来美股市场持续风靡的SPAC（Special Purpose Acquisition Companies，特殊目的收购公司）模式，正在被港交所接纳。周五，港交所公布了针对SPAC公司的规则手册，允许其在明年年初上市，同时制定了严格的机制来保护投资者。

今年9月，港交所刊发文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见。而据彭博社，港交所周五发布的结论显示，在就拟议规则进行咨询磋商后，香港交易所决定维持SPAC公司10亿港元（1.28 亿美元）的筹资门槛，同时将机构投资者所需的最低支持人数降至20人。散户投资者仍被禁止投资于拟议中的SPAC公司。

香港在过去受到空壳公司丑闻的打击后，在允许SPAC上市方面采取了谨慎的态度。

今年早些时候，SPACs在美国引发了一场交易狂潮，此后这股热潮已有所减弱。香港家族办公室协会 11 月表示，香港家庭在美国SPACs中发挥了“重要作用”。

港交所这一重大转变可能会推动香港的上市活动。

对于港交所引进SPAC制度，机构怎么看？
作为一种创新融资模式，SPAC是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合资本运作方式。

在实际操作过程中，如果SPAC未能找到适合收购标的，或收购失败，其募集资金可以向投资者进行返还。

在一些分析人士看来，SPAC以被视为IPO和私募股权基金的混合体；但以A股市场的语境理解，SPAC可被视为一种“壳上市”模式；究其实质，是一种公募版的交易型并购证券投资基金。

光大证券王一峰认为，SPAC 作为金融创新工具，主要优势有：

一是上市时间缩短，SPAC 并购交易平均 3 至 6 个月就可以达成协议，可帮助公司更灵活地利用股市上市窗口期。

二是价格确定性更高，交易更具有灵活性。SPAC 并购由上市主体与 SPAC 发起人商定价格，对定价过程有较大的控制权。

三是 SPAC 发起人具备内行专业与知识，对于估值有一定专业性，并且对拟并购公司可以进行赋能。

四是 SPAC 享有某些监管优势，这源于它们在合并交易中将公司上市，因此它们受合并规则而非公开发行规则的监管，并且 SPAC 目标公司及其承销商面临的责任风险要低。

从实践来看，2020 年以来全球流动性宽泛、权益市场量价齐升的背景下，科技类企业成长赛道的不确定性和估值的专业性更加契合了 SPAC 的特征，故而选择 SPAC上市的公司大部分为科技类公司，美国 SPAC 上市的公司有三分之一左右是 TMT企业。

那么，港交所SPAC与全球各主要交易所存在区别吗？王一峰认为，港交所引入SPAC的意义正如其公开表示：“香港引入 SPAC 上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市”。

港交所在制度上相对较为严格，目前在实践阶段更倾向于“小步缓行”，在确保 SPAC对于优质公司有一定吸引力的同时切实保护投资人权益：

结构设计上，最大的区别在于 PIPE（私募投资基金）必须参与，通过其专业性提高估值的合理性。从发起人来看，只让经验丰富、声誉良好、致力物色优质并购目标的投资者作为发起人。从上市标的选择来看，与借壳上市的要求基本保持一致。从投资人来看，只允许门槛较高的专业投资者认购和买卖 SPAC 证券。

国信证券王剑认为，（1）从资本市场的角度来分析，SPAC 是一种令人振奋的金融创新，其意义不仅仅在于提供了一种便捷的上市方式，其关键之处在于，PAC 为专业的资产管理人提供了更大的发挥空间，扩展了二级市场主动管理的内涵。当二级市场的资金冗余，缺乏成长性资产之时，专业的资产管理人可以从一级市场主动寻找优质资产，不再局限于现有的上市企业。

（2）从股票交易所的角度来分析，SPAC 是传统 IPO 之外的第二条战线。SPAC 对交易所的意义重大，交易所通过上市 SPAC，间接捆绑优质的资产管理人，锁定了管理人潜在的收购标的。我们预计各股票交易所将持续放宽对 SPAC 的上市条款，在保护中小投资者的同时寻求平衡，加大对 SPAC 的吸引力度，持续聚拢专业的资产管理人，以提升其股票市场的活跃程度。

（3）引进 SPAC 制度对于港交所而言，有一定的战略意义。毕竟港交所要与全球的交易所继续竞争，在未来要吸引全球资金和全球优质企业，而 SPAC 制度可能是一个潜在的突破口，可以帮助集团提前捆绑专业的资产管理人，为集团未来的全球化战略打好基础。