全面实行股票发行注册制！沪深两所发布：不再强制要求披露季报业绩预告！新设“中介机构”专章！

导读：中央经济工作会议12月8日至10日在北京举行。会议要求，全面实行股票发行注册制。晚间，沪深两所发布《上海证券交易所股票上市规则 （征求意见稿）》、《深圳证券交易所股票上市规则 （征求意见稿）》着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。

新华社10日消息，中央经济工作会议12月8日至10日在北京举行。会议要求，全面实行股票发行注册制。晚间，沪深两所发布《上海证券交易所股票上市规则 （征求意见稿）》、《深圳证券交易所股票上市规则 （征求意见稿）》着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。

2020年以来，在中国证监会的统筹指导下，上交所组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则体系，着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。这项工作是中国证监会贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”工作方针、整合上市公司监管法规体系在交易所层面的具体落实，也是扎实推进党史学习教育“我为群众办实事”实践活动的一项具体举措。整合中，既强调大力精简优化上交所自身的规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所规则的协调一致。

以《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）为核心的上市公司自律监管规则体系，是上市公司监管法规体系的重要组成部分，也是推动提高上市公司质量的重要制度保障。经过多年积累，上市公司自律监管规则体系逐步完善，已经成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但另一方面，现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显，给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用带来一定不便。

本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，借鉴吸收科创板先行先试经验。结构上，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。规则数量上，主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件。内容上，将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款，整合成统一、明确的专项规则，在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。

具体而言，《股票上市规则》修订方面，主要从如下3个方面进行调整。一是将上位法律法规的要求予以归并整合。如，整合上位规则中公司治理的制度规范，统一归入新设“公司治理”专章，并加以明确和细化。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白，但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法，通过规则加以确认，形成统一、公开的监管标准。

《股票上市规则》共分16章，按照精简优化、避免内容大改的原则，在如下主要方面作了修订。

一是完善规则体系结构。总体按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑排序，将原18章按主题调整、精简为16章。新设“中介机构”专章，整合原规则保荐人、定期报告中会计师事务所等相关规定，并纳入财务顾问、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构的执业能力、职责义务原则性要求。将原规则中应当披露的交易和关联交易两章合并，凝聚应当披露的交易相关规定。优化“其他重大事项”一章，将原利润分配和资本公积金转增股本、权益变动和收购两节分别并入“定期报告”“股票及其衍生品种的上市与变动管理”两章，简化原变更募集资金投资项目、回购股份、股权激励等各节内容后归并纳入“其他”一节，结合最新监管要求更新“合并、分立、分拆”一节，并根据实践需要充实了“破产事项”一节的信息披露要求。

二是整合公司治理要求。新设“公司治理”专章，整合上位规则中公司治理的制度规范，并加以细化强调。全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。从召集、提案、召开、投票、决议等全流程规范股东大会程序，明确董事会维护公司正常生产经营秩序的职责，强调建立完整有效的内控制度。以概括列举的方式，充实完善董监高的忠实义务和勤勉义务的内涵，并细化定期报告编制披露职责。明确股东依法行使提案权、自行召集股东大会等股东权利，要求董事会等应当配合履行信息披露义务、提供必要支持等要求。

三是优化信息披露安排。归并原信息披露基本原则和一般规定、临时报告的一般规定两章，梳理后细分为“基本原则”“一般规定”“信息披露管理制度”三节。在总体沿用现行信息披露基本规范的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》等上位规则修改后的要求，针对性细化明确。在督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息的同时，突出强调简明披露，便于投资者知悉和理解。在鼓励上市公司主动披露对投资者价值判断和投资决策有关的自愿性信息的同时，细化自愿信息披露规范，明确自愿信息披露也应保持持续性、一致性，不得进行选择性披露。

四是顺畅与下位规则衔接。丰富应当披露的交易相关要求，吸收《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联交易豁免等规定，提升特别重大合同公告格式指引的审议和披露标准新增作为“日常交易”一节。此外，吸收《上海证券交易所关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市公司信息披露相关工作的通知》内容，落实新《证券法》修改要求；提升《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》重点规范，强化保荐人和财务顾问持续督导职责；纳入上交所《上市公司变更证券简称业务指引》要点，明确变更简称的禁止性规定；归总下位规则中重新上市规定，与原重新上市一节合并后单独成章；精简筹划重大事项停复牌等下位单行指引已有的具体规定，交由下位指引调整。

特此说明。

《深圳证券交易所股票上市规则 （征求意见稿）》修订说明

在中国证监会统一部署下，深交所坚持“建制度、不干预、 零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，加快完善以股票上市规则为核心、自律监管指引为主干、自律监管指南为辅助的简明易行、透明高效的上市公司自律监管规则体系。

多年来，《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）对于规范股票上市和信息披露、保护投资者合法权益、维护市场稳健运行发挥了重要作用。伴随我国证券市场的快速发展和改革创新的不断深入，对交易所切实履行一线监管职责提出了更高要求。深交所及时修订《上市规则》，以适应证券市场发展的新形势，更好推动上市公司完善治理、规范发展，切实提高质量。

一、修订思路

本次修订《上市规则》，致力于构建更加科学、规范、易懂、管用的规则体系，坚持市场化、法治化方向，强化与法律法规、 证监会部门规章与规范性文件的功能互补，以更好适应当前监管形势、监管理念和监管模式。

（一）与时俱进，衔接上位法规新要求

近年来，党中央、国务院高度重视资本市场基础制度建设， 与上市公司监管相关的制度建设不断推进。新证券法在证券发行上市、持续信息披露、投资者权益保护等方面都作了重要修改；国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称国发 14 号文）对提高上市公司质量作出系统性、针对性的部署安排；修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）对相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露信息提出了更高要求。《上市规则》据此修订，落实上位法规新要求，以更好指导实践。

（二）易读好用，规则体例做到简洁务实

一方面处理好与上位规则的逻辑关系，做到有增有减、详略得当，重在落实执行，减少简单重复。另一方面处理好与交易所下位业务规则之间的关系，吸收散见于下位规则中的监管规范， 将过于具体或在实践中需要经常修订的内容下移至下位规则，切实发挥《上市规则》“承上启下”的作用。

（三）问题导向，充分回应市场关切

随着市场创新和实践不断发展变化，监管经验不断积累，有必要适时对运行成熟的指引、指南内容以及监管做法予以提炼，固化为《上市规则》条款，进一步明确市场预期，指导监管实践， 提升交易所一线监管效能。

二、主要修订内容

修订后的《上市规则》共 16 章 459 条，主要修订内容如下：

第一，落实新证券法、国发 14 号文、《信披办法》等上位规定新要求。

一是为进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，本次修订采用《信披办法》对信息披露义务人的定义，并进一步拓展范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。

二是为进一步提高信息披露质量，根据新证券法精神，充实信息披露基本原则，在真实、准确、完整、及时、公平的基础上，新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时，新增自愿信息披露需保持持续性和一致性的规定。

三是为进一步落实国发 14 号文抓住“关键少数”的要求，新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；进一步明确董事的忠实、勤勉义务；要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范。

四是为明确违规买入股份表决权限制安排，落实新证券法和证监会拟修订的《上市公司股东大会规则》要求，新增规定股东违规超比例增持的股份在36个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

五是为进一步保护投资者合法权益，落实新证券法，新增独立董事、1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。

六是落实《信披办法》要求，进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真，同时完善其异议声明机制；同时明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其 在董事会、监事会表决行为保持一致。

七是为防范资金占用等恶性违规行为发生，严格落实证监会监管要求，明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东或控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

八是为落实新证券法对于中介机构资质相关规定的调整，明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司， 其他中介机构需符合新证券法的规定。

第二，进一步调整内部章节顺序，提升规则体例简明性、易读性。将原规则十八章结构按主题归并为十六章，按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布。同时，为贯彻落实国发 14 号文，促使上市公司提升公司治理水平，强化中介机构“看门人”义务，新设“公司治理” 和“中介机构”两章，分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、 保荐人等章节内容并予以充实。

第三，上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容。

一是吸收本所《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，由各章节相应承接落实新证券法相关规范内容。

二是将《退市公司重新上市实施办法》与原规则“重新上市” 一节合并，设为“重新上市”一章。

三是上移《上市公司规范运作指引》中“限售股份上市流通管理”“业绩预告、业绩快报及其修正”“日常经营重大合同” “变更公司名称”“会计政策、会计估计变更及资产减值”五节 相关规范内容；吸收“公司治理”“股份及其变动管理”“控股股东和实际控制人行为规范”等章节的部分内容。

四是吸收《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》“关联共同投资”“放弃权利”等内容。另外，对于具体或结合实践需要经常修订的内容下移至指引、 指南层级，主要包括相关公告的披露内容要求、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书模板等。

第四，回应市场关切，规范实践中的突出问题。

一是将自行召集股东在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为 “承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。

二是为规范治理乱象，在股东大会出现异常情况相关规范基础上，新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求，并明确董事会应肩负维护公司正常生产经营秩序的职责。

三是为强化退市风险揭示，要求上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标，并新增三类需进行年度业绩预告的情形，包括预计净资产为负、预计亏损且营业收入低于 1 亿 元，以及被实施退市风险警示后首个会计年度。

四是为强化境内外同步披露要求，将境内外同步披露的规范主体，由上市公司拓展为“上市公司及相关信息披露义务人”， 以涵盖股东进行权益变动披露等情形。

五是为破产重整提供监管抓手，进一步完善破产重整各环节信息披露要求，将实施预重整纳入规范，并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产重整参照履行信息披露义务。

第五，优服务，办实事，减轻上市公司负担。

一是考虑到证监会 2021 年修订定期报告相关披露规范后， 季度报告的强制披露内容已大大缩减，为进一步减轻市场主体披露负担，不再强制要求披露季报业绩预告。

二是针对自愿或者因业绩提前泄露等原因披露业绩快报的情形，取消差异幅度达到 20％以上强制公开致歉的要求，相应地，明确要求披露业绩快报修正公告。

三是为加快上市公司低风险事项的审议流程，降低其聘请中介机构成本，新增“获得债务减免等不涉及对价支付”“价格公允的其他情形”等可免于提交股东大会审议的情形；新增“与关联人同比例现金增资”等可免于审计或评估的情形。