“A拆A”大戏不断 创业板科创板成上市地首选

导读：上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。业内人士认为，分拆上市“明分实合”，即以聚焦主业、主动缩小边界的减法外在形式吸引更多资本进行有效资源配置，实现母子公司价值重塑。

今年A股分拆上市热度出现一定回落，但仍有不少案例。日前，总市值超2000亿元的上汽集团公告称，拟将子公司捷氢科技进行股份制改造并分拆至科创板上市。据中国证券报记者不完全统计，年内已有近20家A股公司披露分拆上市计划，创业板和科创板成为分拆上市的首选目的地。

上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。业内人士认为，分拆上市“明分实合”，即以聚焦主业、主动缩小边界的减法外在形式吸引更多资本进行有效资源配置，实现母子公司价值重塑。

分拆热门资产上市

捷氢科技是一家汽车零部件公司，专注于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。公司目前已具备大功率氢燃料电池电堆与系统设计开发和量产能力及氢燃料电池整车适配开发能力，并积极推动关键部件的国产化和产业化。

上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大业务板块。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

上汽集团表示，通过本次分拆上市，将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强。

成立于2018年6月的捷氢科技发展速度较快。根据公告，2018年-2020年，捷氢科技分别实现营业收入0元、1.12亿元和2.47亿元，但公司处于连续亏损状态中，对应亏损额为516.68万元、3370.10万元和9305.84万元。

今年上半年，捷氢科技新园区建成投产，成为国内首个全面覆盖膜电极、电堆、电池系统的车规级氢燃料电池制造基地，可形成万台套燃料电池电堆的年产规模。

上汽集团表示，氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案。本次分拆上市，是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

创业板和科创板人气旺

中国证券报记者梳理《若干规定》发布以来披露的80个左右的“A拆A”案例发现，呈现几个特征。

母公司行业分布广泛。参照申万二级行业分类，“A拆A”案例覆盖49个行业；若参照申万一级行业分类，医药生物和计算机2个行业公司最多，各有9家；电子次之，为8家；机械设备和电力设备行业各有6家，排名第3。

大市值公司不少。截至11月28日，有近70个“A拆A”案例中的母公司总市值在100亿元以上。其中，15家公司市值超过1000亿元。比亚迪、美的集团、海康威视市值位居前三，分别为8665亿元、4804亿元和4463亿元。

创业板成为分拆上市的首选目的地。剔除尚未明确在A股哪个板块上市的案例外，有超过30家公司拟分拆子公司到创业板上市，计划分拆至科创板上市的案例有近20个。可见，创业板和科创板的人气之旺。

资深投行人士、前保荐代表人王骥跃认为，“分拆的都是新业务或新技术，一般不会去主板。而科创板对科创属性要求较高，所以到创业板的比例就大了。”中国证券报记者注意到，少数几家公司原计划分拆资产到科创板上市，但中途又将赛道更换为创业板。

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，“科创板对拟上市公司的科技属性要求较高，主要集中在医药生物、信息技术等六大核心领域，而创业板对行业的属性要求更为广泛。”

值得一提的是，已有A股公司计划分拆子公司到北交所上市。南钢股份在北交所揭牌开市日（11月15日）发布公告，拟分拆所属子公司金贸钢宝至北交所上市。它是第一家宣布分拆旗下资产至北交所上市的上市公司。

投资者需辨别风险

上汽集团只是A股分拆上市热潮的一个缩影。据中国证券报记者不完全统计，11月以来分拆上市案例增多，截至28日，合计有宝钢股份等4家A股公司披露分拆上市计划，而年内筹划分拆上市计划的A股公司接近20家。

为引导和规范上市公司分拆所属子公司在境内上市，2019年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），对于上市公司分拆条件予以明确。

今年2月，生益电子在科创板上市，成为首单母公司仍然保有子公司控股权的“A拆A”上市案例。中金公司近日发布的研报显示，截至10月，已有8家A股公司成功分拆子公司在境内上市；同时，据不完全统计，有56起“A拆A”的子公司处于上市流程之中。

中金公司认为，A股公司进行分拆上市主要有五个动机：为子公司获取资金和资源，降低前序、后续融资难度；提高业务集中度、改善公司治理、加强组织隔离；提升母子公司估值；扩大公司主体的海外影响力；满足部分国有企业的资产重组需求，助力国企改革。

自《若干规定》发布以来，数家公司因不同原因终止分拆上市计划。例如，东方日升于2020年5月发布分拆上市计划，但筹划一年左右，公司今年4月决定终止分拆子公司上市事项，原因是公司2020年扣非后处于亏损状态，不满足有关分拆上市的财务条件。

中金公司表示，分拆上市常会带来一定的风险或套利机会，这也是监管框架设置以及项目审核时着重辨别之处，同时作为投资者也需要仔细辨别。一是母公司业务的“空心化”，二是同业竞争问题，三是子公司的独立性及股东不当攫利的防范。