深夜发布！北交所规则正式发布，开市时间基本明确，转板规则也出炉！
导读：证监会发布了北京证券交易所的主要制度规则，包括发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会还配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。
证监会10月30日发布了北京证券交易所（简称“北交所”）的主要制度规则，包括发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会还配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。
与此同时，证监会还发布了修订后的《证券交易所管理办法》，就转板规则征求意见。值得注意的是，上述规则正式实施时间为11月15日，基本上明确了北交所的开市时间。随着日后技术通关安排和北交所会员、交易规则的明确，具体开市时间将最终确定。
北交所主要制度规则正式发布
10月30日，证监会正式发布的主要规则包括了北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。
此前，证监会于9月3日、9月17日分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求意见，并通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。证监会表示，总体来看，社会各界对相关规则的制定思路、基本框架和主要内容有高度共识，同时从操作执行、条文表述等方面提出了部分修改建议，证监会逐条进行了认真梳理研究，对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议，已全部吸收采纳。
上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，在法律法规及规章的基础上，充分授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则。
相较之前的征求意见稿，正式发布的政策有了部分修改，具体来看，《发行注册办法》中，关于发行上市主体，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。证监会认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12 个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。因此，未采纳相关意见。
关于发行上市条件。有意见提出，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、 公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。证监会认为相关建议合理，已予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。
《再融资办法》中，有关于持续融资品种。有意见提出，应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间。证监会采纳了相关建议，将第三条修改为“上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行”。
关于可转债发行条件。有意见提出，应当增加发行可转债的消极条件；也有建议认为，应当允许亏损企业发行可转债。对于第一类建议，证监会已吸收采纳，明确已发行的债券存在违约或违规改变募集资金用途未作纠正等情形的，不得发行可转债。对于第二类建议，考虑到《证券法》明确要求公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，证监会没有采纳。
《持续监管办法》中，关于公司治理，有意见提出，建议要求公司设立审计委员会、要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见等。经证监会研究，考虑到创新型中小企业的发展阶段和成长规律，暂不做强制要求，后续根据公司经营情况评估完善。关于股权激励。有意见提出，建议对于核心人员等激励对象，不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。经证监会研究，修改相关条款，不对考核指标具体类型作规定，以便公司灵活设置行权条件。
证监会表示，下一步将深入贯彻习近平总书记重要讲话精神，坚持稳中求进，坚持错位发展、突出特色，统筹抓好各项制度落地实施，充分发挥好北京证券交易所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。
上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。
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交易所管理办法发布 形成透明规范的治理结构
证监会还发布了修订后的《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》修订主要涉及3个方面内容：
一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。
二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。
三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。
证监会表示，将指导证券交易所认真落实《管理办法》，支持和指导北交所完善公司治理，有效发挥自律管理职能，更好地服务实体经济高质量发展。
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转板规则出炉 11月14日征意结束
证监会还就北交所转板规则征求意见，11月14日征求意见结束。
转板规则共修订15处，主要包括以下5个方面。
一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。
二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。
三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。
五是对相关条文的内容作了适应性调整。